SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ PRIVÉE OU PUBLIQUE (BV VS. NV)

Mis à jour le 4 décembre 2024

Vous envisagez de créer une entreprise aux Pays-Bas ? L'une de vos premières et plus importantes décisions sera de choisir entre une société privée à responsabilité limitée (BV) ou société anonyme (S.A.)Bien que les deux structures offrent une protection en matière de responsabilité et une crédibilité internationale, elles servent des objectifs commerciaux nettement différents.

La société à responsabilité limitée est de loin la forme juridique la plus répandue aux Pays-Bas. Presque tous nos clients choisissent ce type de société, car il correspond bien à la plupart des idées commerciales et des objectifs professionnels.

Outre la société privée à responsabilité limitée (SP), vous pouvez également opter pour la création d'une société anonyme (SA). Bien que ces deux entités juridiques se chevauchent quelque peu et présentent certaines similitudes, il existe de nombreuses différences notables dont vous devez tenir compte si vous souhaitez créer l'un de ces deux types de sociétés.

Nous allons énumérer toutes les similitudes et différences sur cette page pour vous permettre de prendre une décision éclairée à ce sujet. Nous vous informerons également sur la manière de faire le meilleur choix dans votre situation particulière.

La société à responsabilité limitée (Dutch BV)

Vous pouvez enregistrer une société à responsabilité limitée dans le registre des sociétés néerlandais, ce qui vous offre la possibilité de faire des affaires à l'étranger.

Une société à responsabilité limitée diffère d'une société à responsabilité limitée dans la mesure où une société privée ne dispose pas de ses actions disponibles à l'achat en bourse.

Toutefois, une société privée néerlandaise est toujours considérée comme une entité juridique distincte de ses actionnaires et possède sa propre identité aux yeux de la loi à des fins de litige ou de fiscalité.

En outre, les sociétés à responsabilité limitée doivent également s'inscrire au registre du commerce néerlandais pour pouvoir exercer une activité commerciale.

L'un des principaux avantages d'une société à responsabilité limitée est la responsabilité limitée des administrateurs et des actionnaires. Ce n'est que lorsque vous pouvez être considéré comme responsable de certaines dettes que vous avez une chance d'être tenu personnellement responsable financièrement. C'est également la principale raison pour laquelle la plupart des entrepreneurs choisissent la BV néerlandaise comme type de société.

Caractéristiques de la BV néerlandaise

La BV est une entité juridique néerlandaise privée comparable à une « société privée à responsabilité limitée ». Il existe quelques caractéristiques principales qui expliquent le fonctionnement d’une BV et en quoi elle diffère des autres entités juridiques, que nous énumérerons ci-dessous.

Exigence minimale de capital

• Un capital social minimum de 1 € seulement est nécessaire pour la création d'une BV
• Contre 45,000 XNUMX € pour NV

Structure des actions

• Les actions nécessitent l'autorisation des actionnaires pour être transférées
• Plusieurs types d'actions disponibles (avec droit de vote/sans droit de vote)
• Le partage des bénéfices peut être limité mais le droit de vote est requis
• Pas de cotation en bourse

Propriété et enregistrement

• Actionnaires inscrits au registre des sociétés
• Les entités/individus étrangers ou locaux peuvent être actionnaires
• Restrictions de transfert possibles
• Société privée détenue uniquement par les administrateurs/actionnaires

Protection financière

• Responsabilité limitée des actionnaires
• Responsable uniquement du montant du capital social
• Exception : mauvaise gestion avérée

Flexibilité de la gouvernance

• Les fondateurs déterminent le capital libéré
• Inscrit dans les statuts
• Différents droits de vote et de dividendes possibles
• Processus de constitution simple en vertu du droit néerlandais

Avantages fiscaux

• Faible taux d’imposition des sociétés
• Compétitif dans le cadre de l'UE
• Coûts de formation réduits
• Exigences simplifiées en matière de droit des affaires

Accessibilité internationale

• Ouvert aux entreprises étrangères
• Structure filiale possible
• Les réalisateurs étrangers sont autorisés
• Structure internationale flexible

Avantages de la Dutch BV

La BV néerlandaise offre plusieurs avantages intéressants pour les entrepreneurs, c'est précisément pourquoi cette entité juridique est si souvent choisie lors de la création d'une société.

Protection à responsabilité limitée

Une BV néerlandaise offre une protection solide pour vos biens personnels. En tant qu'actionnaire ou administrateur, vous n'êtes responsable que du capital investi, et non des dettes de l'entreprise. Cette protection reste valable sauf en cas de fraude ou de mauvaise gestion avérée.

Avantages de la structure de détention

Créez une structure d'entreprise sophistiquée en répartissant les actifs et les risques entre plusieurs BV au sein d'une même société holding. Cette structure protège vos actifs même si une filiale rencontre des difficultés financières. La société holding elle-même reste protégée, ce qui vous permet de gérer efficacement plusieurs entreprises.

Un cadre fiscal attractif

Bénéficiez d'un taux d'imposition des sociétés compétitif : seulement 19 % sur les bénéfices jusqu'à 200,000 25.8 € et XNUMX % au-delà de ce seuil. Grâce à l'exonération des participations, certains investissements peuvent être totalement exonérés d'impôt. Cela permet un réinvestissement stratégique des bénéfices pour développer votre entreprise.

Faible seuil financier

Pour créer une BV, il suffit de 1 € de capital social, soit une réduction considérable par rapport aux 18,000 2012 € requis auparavant. Ce seuil bas, introduit avec la Flex-BV en XNUMX, rend les entreprises néerlandaises accessibles aux entrepreneurs locaux et étrangers.

Croissance et relève d'entreprise

Transférez facilement la propriété à des membres de votre famille ou vendez des parts de votre entreprise. La structure de la BV simplifie la planification de la succession d'entreprise et rend les ventes partielles fiscalement intéressantes. Émettez des actions pour attirer des investisseurs ayant des participations tangibles.

Réputation internationale

Les BV néerlandaises sont des entités commerciales reconnues à l'échelle mondiale, qui confèrent une crédibilité à vos opérations dans le monde entier. Cette structure professionnelle est reconnue et reconnue dans les milieux d'affaires internationaux, ce qui facilite l'établissement de relations transfrontalières.

La société anonyme (NV néerlandaise)

La création d’une société à responsabilité limitée comporte de nombreuses étapes, mais avec les bons conseils, ces actions sont rapides et simples.

De plus, en tant que société anonyme, une partie de vos actions sera disponible à l'achat en bourse. Soyez vigilant quant au nombre d'actions disponibles sur les bourses internationales, car, bien que cela soit rare, certaines sociétés ont été rachetées par des membres du public au hasard. Cela se fait souvent par le biais de fusions ou d'acquisitions, une acquisition étant parfois hostile.

En général, il est judicieux de gérer vos actifs avec diligence. La NV néerlandaise est également une personne morale et est donc considérée comme indépendante de vous par le droit néerlandais.

Aux Pays-Bas, il existe de loin plus de BV que de NV, car en règle générale, seules les très grandes entreprises choisissent de créer une NV. Il est fort probable que la BV soit le meilleur choix pour votre entreprise. Néanmoins, nous allons tout de même vous donner toutes les informations de base concernant la NV néerlandaise.

Caractéristiques de la NV néerlandaise

La NV est une entité juridique publique néerlandaise comparable à une « société anonyme ». Il existe quelques caractéristiques principales qui expliquent le fonctionnement d’une SA et en quoi elle se distingue des autres entités juridiques, que nous énumérerons ci-dessous.

Capital et actions

• Capital minimum requis : 45,000 XNUMX €
• Plusieurs types d'actions disponibles (y compris les actions au porteur)
• Tous les actionnaires bénéficient de droits de vote et de bénéfices
• Actions négociées en bourse
• Achat et vente d'actions gratuits
• Restrictions de transfert possibles

Structure de gouvernance

• La constitution nécessite un acte notarié
• Dirigé par un conseil d'administration
• Il faudra peut-être un comité de commissaires pour la supervision
• Des structures de gouvernance d’entreprise sophistiquées
• Protection de responsabilité limitée (si la formation est terminée)

Gestion des actionnaires

• Aucun actionnaire inscrit au registre néerlandais
• Peut avoir de nombreux actionnaires
• La propriété est souvent largement dispersée
• Cession d'actions sans restriction

Exigences réglementaires

• Règles strictes de divulgation et de déclaration
• Exigences comptables complexes
• Plus exigeant que la réglementation BV
• Soumis aux règles de la bourse des valeurs mobilières
• Surveillance régulière des organismes de réglementation

Avantages Financiers

• Des taux d’imposition des sociétés compétitifs dans l’UE
• Les échanges publics fournissent de la liquidité
• Accès aux marchés publics de capitaux
• Transparence pour les investisseurs

Principales différences avec BV

• Capital requis plus élevé
• Possibilité de négociation publique
• Une gouvernance plus complexe
• Des exigences de surveillance plus strictes
• Une base actionnariale plus large

Avantages de la SA néerlandaise

Posséder une NV néerlandaise présente également des avantages, mais ceux-ci ne l'emportent généralement que dans certaines circonstances sur les avantages liés à la possession d'une BV.

Tout comme une BV, une SA peut avoir un ou plusieurs administrateurs. Ainsi, si vous souhaitez créer une société seul ou avec d'autres personnes, les deux sont possibles. Les actions d'une SA n'étant pas personnelles, elles peuvent être transférées librement.

La NV offre également une protection financière personnelle grâce à sa responsabilité limitée, mais en cas de mauvaise gestion, vous pouvez toujours être tenu responsable.

A côté de cela, il existe plusieurs possibilités de déduction fiscale, comme par exemple la déduction des investissements, l'amortissement arbitraire sous certaines conditions et la déduction pour recherche et développement.

En général, la NV n’est le meilleur choix que si vous visez une grande société publique. 

Différences et similitudes entre la BV et la NV

Comme vous pouvez le constater, certains facteurs sont similaires au sein des deux entités juridiques, mais il existe également des différences substantielles.

La société anonyme est une forme juridique peu répandue aux Pays-Bas. Environ 2,500 XNUMX entreprises utilisent la société anonyme néerlandaise comme entité juridique, et il s'agit principalement de grandes entreprises. En effet, il est plus facile de lever des capitaux (par l'émission de nouvelles actions) en tant que société anonyme qu'en tant que société à responsabilité limitée.

Dans une SA, comme dans une BV, le capital est levé par les actionnaires. La SA est une société de capitaux (par opposition à une société de personnes).

La grande différence avec une BV est cependant qu'avec une NV, les actions n'ont pas besoin d'être enregistrées (bien que cela soit possible), d'où le terme « Naamloze Vennootschap » qui se traduit en français par « société sans nom ».

Cela signifie que les actions sont facilement transférables. La personne qui peut montrer une action (même si cela n'est plus le cas aujourd'hui) est actionnaire, partage les bénéfices et dispose d'un droit de vote.

En principe, la SA ne sait donc pas toujours qui sont ses actionnaires. Les statuts déterminent une grande partie des règles concernant la possibilité de céder librement des actions dans une SRL. 

Il existe souvent des restrictions de transfert qui limitent certains (ou tous) les actionnaires. Dans de tels cas, les autres actionnaires doivent donner leur consentement lorsqu'un actionnaire souhaite transférer des actions.

Les autres actionnaires disposent également d'un droit de préemption pour acheter les actions d'un actionnaire vendeur. Ce n'est pas le cas dans une SA, où les actions peuvent être cédées librement.

Une autre différence notable est, bien sûr, le capital social minimum requis lors de la constitution des deux types de sociétés.

Le montant minimum pour une BV est d'un euro seulement, alors que la NV exige 45,000 XNUMX euros. Cela peut rendre la NV inaccessible pour de nombreux entrepreneurs.

Une autre différence majeure réside dans la partie publique et la partie privée. La NV peut être cotée en bourse, mais une société BV n'émet que des actions privées.

En outre, la NV néerlandaise est obligée d'avoir un conseil d'administration et a des exigences plus strictes, tandis que la BV n'a besoin que d'un directeur et d'un actionnaire.

Dans l'ensemble, la SA néerlandaise est généralement constituée uniquement de sociétés (déjà) publiques. La BV est beaucoup plus accessible à un large éventail d'entrepreneurs sans avoir à investir de grosses sommes d'argent et sans les réglementations strictes qui accompagnent la création d'une SA.

Toutefois, si votre entreprise commence à croître rapidement et que vous souhaitez entrer en bourse à un moment donné, vous avez toujours la possibilité de transformer votre BV en NV à un stade ultérieur de votre activité entrepreneuriale. 

Société à responsabilité limitée privée ou publique (BV ou NV) ?

Les Pays-Bas offrent des avantages uniques à toute entreprise pour prospérer, mais il est essentiel de trouver le type d'entreprise adapté à vos besoins.

Dans cet article, nous avons fait une distinction entre une société à responsabilité limitée privée et une société à responsabilité limitée aux Pays-Bas. La principale différence entre les deux est qu'il n'y a pas de distinction entre vos biens privés et professionnels dans une entreprise non constituée en société.

Vous et votre entreprise êtes, par essence, une seule et même entité. Par conséquent, si vous accumulez des dettes avec votre entreprise, vous pouvez en être personnellement tenu responsable.

Si vous choisissez une entreprise constituée en société, vous séparez les actifs privés et commerciaux et bénéficiez ainsi d’une protection contre les dettes commerciales dans la plupart des cas, puisque votre entreprise est considérée comme une entité distincte.

Les exigences juridiques diffèrent selon les structures d’entreprise, et il existe également des différences assez importantes dans les exigences générales d’établissement, la manière de payer les impôts et la structure de chaque entité juridique.

En général, la structure commerciale la plus souvent choisie par les étrangers est la société à responsabilité limitée (BV néerlandaise) en raison des nombreux avantages pratiques et tactiques de cette entité juridique.

Intercompany Solutions peut vous aider à créer une entreprise néerlandaise

Si vous souhaitez recevoir plus d'informations sur la création d'une entreprise aux Pays-Bas, veuillez contacter nos conseillers en affaires expérimentés. Nous serons heureux de vous offrir les conseils personnalisés dont vous avez besoin, qui vous aideront à faire le choix idéal pour votre entreprise néerlandaise.

Nous avons de nombreuses années d'expérience dans la constitution de sociétés néerlandaises, ce qui permet de constituer et d'enregistrer votre nouvelle société néerlandaise en quelques jours ouvrables seulement.

De plus, nous pouvons également vous aider avec une variété de services supplémentaires, tels que l'assistance administrative et de secrétariat, le dépôt de déclarations fiscales périodiques, des conseils juridiques et commerciaux généraux, et bien d'autres sujets.

Vous pouvez nous contacter via le bouton ci-dessous, ou nous appeler directement si vous avez des questions urgentes à discuter. 

Ou lisez-en plus sur la comparaison des structures d'entreprise aux Pays-Bas