Incorporation d'une société néerlandaise NV

Mis à jour le 4 juin 2024

At Intercompany Solutions, nous sommes spécialisés dans la création d'entreprises néerlandaises. De loin, la plus grande partie de notre clientèle choisit de créer une BV néerlandaise, qui est l'équivalent d'une société privée à responsabilité limitée. La BV néerlandaise présente de nombreux avantages et avantages fiscaux qui séduisent un large public, d'où le fait que plus de 90% de nos clients intègrent une structure de holding BV ou BV. Néanmoins, la NV néerlandaise peut également être une option viable, surtout si vous souhaitez que votre entreprise actuelle soit introduite en bourse. La SA néerlandaise est comparable à la société anonyme, qui émet des actions via la bourse. Mais ce n’est pas la seule caractéristique remarquable d’une société anonyme : il existe plusieurs autres caractéristiques qui pourraient vous plaire en tant qu’entrepreneur. Nous discuterons en détail de la SA néerlandaise dans cet article, y compris de la procédure de constitution et des raisons pour lesquelles cette entité juridique pourrait être le bon type de société pour votre (future) entreprise néerlandaise.

Qu’est-ce qu’une SA néerlandaise ?

NV est l'abréviation de « Naamloze Vennootschap », qui est un type de société à responsabilité limitée. Il existe globalement deux types généraux de sociétés à responsabilité limitée, à savoir la société publique à responsabilité limitée et la société privée à responsabilité limitée. La SA est comparable à une société à responsabilité publique reconnue mondialement. La principale caractéristique de ces sociétés est le fait que vous, en tant qu’individu, n’êtes pas personnellement responsable des problèmes financiers qui pourraient survenir au sein de l’entreprise. Cela signifie que lorsque vous créez des dettes, par exemple, les créanciers ne peuvent pas s’en prendre à vos biens et fonds personnels. Ce n’est qu’en cas de mauvaise gestion grave ou de comportement frauduleux pouvant être prouvé que les créanciers peuvent vous tenir pour responsable. C’est également la principale raison pour laquelle ces entités juridiques sont si populaires : elles limitent considérablement le niveau de risque que vous prenez avec votre entreprise. Si vous envisagez de constituer une SA aux Pays-Bas, vous devrez d’abord comprendre les caractéristiques générales de l’entité juridique. Les NV conviennent particulièrement aux investisseurs qui envisagent de lever des capitaux publics. Surtout, le capital social minimum requis s'élève à 45,000 20 euros, dont pas moins de XNUMX % doivent être émis. Cela signifie essentiellement que la NV ne convient pas à tout le monde. Une autre caractéristique clé est le fait que vous pouvez émettre des actions en bourse, ce qui correspond à la définition d’une entreprise publique. Nous discuterons de toutes ces fonctionnalités plus en détail ci-dessous.

Pourquoi constituer une SA néerlandaise ?

Il existe de nombreuses raisons pour lesquelles on souhaite constituer une société anonyme. Souvent, les sociétés privées à responsabilité limitée (également connues en néerlandais sous le nom de « Besloten Vennootschap » ou BV) réussissent à un moment donné, ce qui conduit à leur introduction en bourse. Vous pourriez également posséder une société anonyme étrangère prospère, que vous souhaiteriez étendre aux Pays-Bas ou même transformer en une entreprise néerlandaise, car cela pourrait être une décision fructueuse pour vous. Les Pays-Bas comptent parmi les principales destinations d'affaires pour les investisseurs internationaux en raison de leur économie stable et de leurs politiques ouvertes en matière de commerce et d'investissement. Le pays figure chaque année en tête de nombreux indices économiques renommés simplement parce que le climat des affaires est très sain et que le commerce international est encouragé en raison de la position stratégique du pays. Cela a déjà conduit de nombreuses sociétés internationales de renom à s'installer aux Pays-Bas ; certains ont même établi leur siège ici en raison de l'infrastructure fantastique. C’est donc une sage décision d’ouvrir une société NV néerlandaise si votre objectif est de vous développer avec une entreprise publique à l’international. Les entreprises locales bénéficient d’un régime fiscal flexible qui permet des exonérations d’impôt sur les sociétés pour les revenus provenant des plus-values ​​et des dividendes. De plus, l’impôt sur le revenu des sociétés aux Pays-Bas est relativement faible par rapport aux pays voisins, un autre avantage qui pourrait aider votre entreprise à monter en flèche.

Quelques faits généraux sur la NV néerlandaise

La société anonyme est une forme juridique peu répandue aux Pays-Bas. Il existe environ 2,500 XNUMX sociétés qui utilisent la société anonyme comme personne morale, composées principalement de très grandes entreprises. Que recouvre exactement une société anonyme ? Une société anonyme est, comme son terme l'indique, un certain type de société dont l'identité des actionnaires n'est pas nécessairement connue du public. Cela est dû à la libre négociabilité des actions sur le marché public. La particularité d'une SA par rapport aux autres formes d'entreprise est sa libre négociabilité. Une société anonyme est une personne morale et ressemble beaucoup à une société privée. Tout comme dans une BV néerlandaise, vous êtes employé par l’entreprise en tant que directeur. Vous créez généralement une société à responsabilité limitée avec plusieurs personnes. Tous les administrateurs de la SA disposent du pouvoir le plus élevé et sont également actionnaires. Tout comme une BV, le capital de la société est divisé en actions. La différence est que les actions d’une société anonyme peuvent être transférées. Des actions transférables et négociables en bourse peuvent être émises. Ainsi, les NV sont souvent de grandes entreprises. En effet, il est plus facile de lever des capitaux (en émettant de nouvelles actions) en tant que société publique à responsabilité limitée qu'en tant que société privée à responsabilité limitée.

Actionnaires

Ainsi, le capital d'une SA est levé par les actionnaires. La SA est une société dite de capitaux (par opposition à une société de personnes). La différence avec une BV est qu'avec une NV, les actions ne doivent pas nécessairement être enregistrées (bien que cela soit possible), d'où le terme de « société anonyme ». Cela signifie que les actions sont facilement transférables. Toute personne physique qui peut littéralement montrer une action, même si cela n'arrive plus physiquement de nos jours puisque tout est numérisé, est actionnaire. Il participe donc automatiquement aux bénéfices et dispose d’un droit de vote. Ainsi, en principe, la SA ne sait pas qui sont ses actionnaires. Gardez à l’esprit que la SA est une société à responsabilité limitée. Ainsi, les actionnaires de la société anonyme ne sont pas responsables des dettes de la société anonyme. Ils ne sont censés contribuer à la perte qu’à hauteur du montant initialement payé pour la ou les actions. Les administrateurs ne sont pas non plus personnellement responsables des dettes de la SA. Ce n'est que dans des cas exceptionnels que les administrateurs peuvent être tenus pour responsables à titre privé des dettes de la société anonyme. Cela peut être le cas lorsqu'il existe une responsabilité de l'administrateur ou, par exemple, lorsque la SA n'a pas été constituée correctement.

Structure

La structure de base d'une SA comprend un conseil d'administration qui s'occupe de la gestion quotidienne de l'entreprise, une assemblée générale des actionnaires (AG) qui prend certaines décisions clés et, dans de nombreux cas, également un conseil de surveillance pour fournir encadrement et conseils. L'idée centrale de la NV néerlandaise est qu'elle offre à la fois flexibilité et protection à ceux qui investissent, sans avoir à se soucier de leur responsabilité personnelle. Selon la loi, le conseil d'administration doit gérer la société anonyme, de sorte que le conseil d'administration est responsable de toutes les affaires quotidiennes. Veuillez noter que les statuts peuvent conférer à certains administrateurs des pouvoirs différents. Le fait que le conseil d'administration soit responsable des affaires quotidiennes de la SA signifie également, en droit néerlandais, que l'assemblée des actionnaires ne peut pas donner d'instructions spécifiques à ce sujet, mais peut uniquement fixer des orientations générales et fournir des conseils sur certains sujets. Le directeur général est également responsable des décisions les plus importantes prises par la société anonyme. Le directeur général nomme le conseil d'administration de la SA, à moins qu'il n'y ait un conseil d'administration à deux niveaux, décide du transfert (d'une grande partie de) de l'entreprise à un tiers, décide si l'entreprise doit conclure des partenariats durables et aide à l'acquisition. ou céder une participation importante dans le capital d'une autre société. Le pouvoir de signature au sein d’une NV est strictement réglementé. En fonction des statuts et du règlement intérieur, il est déterminé qui peut représenter la SA et conclure des accords contraignants au nom de la société.

La cotation en bourse : avantages et enjeux

Lorsqu’une NV est cotée en bourse, cela signifie simplement que les actions sont cotées publiquement en bourse. Cela permet au public d'acheter et de vendre des actions de la société, ce qui explique également pourquoi tous les actionnaires ne sont pas toujours connus. Lors de sa cotation, la SA doit se conformer à une réglementation stricte et à des exigences de transparence fixées par la bourse. L’un des principaux avantages d’une cotation en bourse est la possibilité de lever des capitaux importants en émettant de nouvelles actions. Cependant, cela entraîne également des défis, tels que la nécessité de fournir des rapports trimestriels, l'influence des actionnaires et la pression du marché sur les performances à court terme. Veuillez noter que la société cotée est une version distincte de la société anonyme. Un autre avantage majeur d'une cotation publique pour la société est que les actionnaires peuvent facilement céder leurs actions dans la SA si la valeur chute soudainement. Un inconvénient réside dans les nombreuses exigences supplémentaires auxquelles une société cotée doit répondre, comme par exemple une cotation sur Euronext. Pour acquérir cette cotation, il doit y avoir de nombreuses actions négociables et les statuts doivent répondre à certaines exigences. Outre les exigences qu'Euronext impose à une SA, il existe également des exigences légales supplémentaires pour une SA boursière. Par exemple, un prospectus doit être rédigé, qui doit bien entendu également répondre à un certain nombre d'exigences légales.

Les différences entre une société privée et une société anonyme (BV vs. NV)

Si vous ne savez pas s'il faut créer une BV ou une NV néerlandaise, nous vous conseillons généralement de commencer par une BV. Une BV a moins d’exigences spécifiques qu’une NV, pour ne citer qu’un exemple simple. Environ 99 % de nos clients choisissent une société néerlandaise BV pour se constituer. La Dutch BV est de loin l'entité juridique la plus avantageuse, à moins que vous ne souhaitiez être coté en bourse ou que vous cherchiez à créer une fondation caritative. La Dutch BV est probablement le type d’entreprise que vous recherchez. Néanmoins, nous soulignerons ci-dessous certaines des différences et similitudes générales entre les deux sociétés à responsabilité limitée.

La BV néerlandaise

• Le capital social minimum est de 1 euro
• Le capital émis et requis est déterminé par les fondateurs et est inscrit dans les statuts.
• Différents types d'actions permettent différents droits de vote et de dividende, ainsi que des actions sans droit de vote
• Les actions de catégories particulières peuvent limiter le droit au partage des bénéfices ; cependant, ces actions doivent toujours avoir le droit de vote
• Des restrictions de transfert sont parfois autorisées
• Les actions ne sont pas admises en bourse
• Il y a une assemblée générale annuelle (AG) pour les actionnaires
• Un conseil d'administration à un niveau et un conseil à deux niveaux sont tous deux possibles
• Un conseil de surveillance (ou des administrateurs non exécutifs au sein du conseil) est facultatif
• Les statuts peuvent contenir des règles accordant aux actionnaires des possibilités limitées de donner des instructions générales au directoire.
• Le directeur ou le conseil d'administration décide de la répartition des bénéfices

La NV néerlandaise

• Le capital minimum est de 45,000 XNUMX euros
• Différents types d'actions sont autorisés (comme les actions au porteur)
• Tous les actionnaires reçoivent des droits de vote ainsi que des droits aux bénéfices
• Des restrictions de transfert sont parfois autorisées
• Les actions sont admises en bourse
• Il existe une assemblée générale annuelle (AG) pour les actionnaires avec et sans droit de vote
• Un conseil d'administration à un niveau et un conseil à deux niveaux sont tous deux possibles
• Un conseil de surveillance (ou des administrateurs non exécutifs au sein du conseil) est généralement facultatif
• Les statuts peuvent contenir un règlement accordant aux actionnaires le droit de donner des instructions spécifiques au directoire.
• Le directeur général décide de la répartition des bénéfices
• Si un certain apport risque de menacer la continuité de l'entreprise, le directoire peut refuser l'approbation de la distribution des bénéfices, en fonction du résultat d'un test de liquidité.
• Des acomptes sur dividendes sont possibles

Comme vous pouvez le constater clairement, il existe des différences notables entre les deux sociétés anonymes. Par exemple, une BV ne peut émettre que des actions nominatives, tandis qu'une NV peut émettre à la fois des actions nominatives et au porteur. C'est pourquoi nous avons expliqué plus haut qu'une SA ne sait pas toujours forcément qui sont ses actionnaires. Les statuts déterminent une grande partie des règles concernant la possibilité de transférer librement des actions dans une BV. Il existe souvent certaines restrictions de transfert qui limitent certains (ou tous) les actionnaires. Dans ce cas, les autres actionnaires doivent donner leur accord lorsqu'un actionnaire souhaite céder des actions. De plus, les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption pour acheter des actions auprès d'un actionnaire vendeur. Parallèlement, en 2012, le Flex-BV a été introduit. L'un des changements les plus notables a été la décision de supprimer l'obligation de constituer un capital social minimum pour créer une BV. Cela rend une BV beaucoup plus accessible au public puisque tout le monde ne dispose pas de suffisamment d'actifs pour payer le capital social de 45,000 XNUMX euros pour la NV. Pour la plupart des entreprises, une structure BV est la meilleure option.

Avantages de posséder une NV néerlandaise

Il y a des avantages évidents à posséder une société à responsabilité limitée. Tout d’abord, une SA possède la personnalité juridique. Il s'agit donc d'un sujet juridique indépendant qui peut être géré séparément de ses actionnaires. Cela explique également la responsabilité limitée des administrateurs et des actionnaires, puisque la société et les personnes physiques qui lui sont associées sont en fait des entités distinctes. Le droit néerlandais voit également les choses de cette façon. À côté de cela, il est relativement facile d’attirer des ressources vers une société NV. En émettant des actions, une société anonyme peut collecter des fonds, par exemple, pour investir dans sa propre croissance et son expansion. Contrairement à une BV, les actions d'une NV sont librement cessibles. Si les actions sont cotées en bourse, elles sont relativement faciles à négocier. Enfin, dans certains cas, les sociétés anonymes peuvent bénéficier d'avantages fiscaux, tels que des taux d'imposition réduits sur les revenus de dividendes des actionnaires et des déductions. A noter que presque tous ces avantages s'appliquent également à la Dutch BV, hormis les actions librement transférables.

Les fondateurs d'une NV néerlandaise

La première étape du démarrage d’une NV néerlandaise consiste à identifier les fondateurs de l’entreprise. Il peut s'agir d'une ou plusieurs entités juridiques de n'importe quelle nationalité résidant n'importe où dans le monde. Si, pour une raison quelconque, les fondateurs ne peuvent pas rester aux Pays-Bas pendant le processus de constitution, une procuration suffit pour leur représentation. Cela signifie que nous pouvons configurer votre SA néerlandaise entièrement à distance dans la plupart des cas. Pour créer une société à responsabilité limitée, plusieurs étapes sont à suivre. Tout d'abord, les fondateurs doivent tenir une assemblée statutaire au cours de laquelle ils adoptent les statuts de la société. Ces statuts contiennent des informations sur, entre autres, l'objet de la société, les actions et les pouvoirs des actionnaires et de la direction. Un acte notarié doit ensuite être rédigé par l'intermédiaire d'un notaire, dans lequel la constitution de la société est ratifiée. Cet acte doit être inscrit au registre du commerce de la Chambre de Commerce, qui est généralement tenu par le notaire. Nous expliquerons cette étape plus en détail ci-dessous.

Les conditions obligatoires pour établir une NV néerlandaise

Les conditions obligatoires pour l'ouverture d'une SA comprennent au minimum un actionnaire ainsi que des conseils de surveillance et de direction établis. En outre, l'entreprise doit avoir une adresse enregistrée locale. De nos jours, vous pouvez facilement établir votre NV sur une adresse dite virtuelle, assurez-vous simplement d'acquérir une adresse auprès d'un tiers de confiance. Une société néerlandaise NV possède des actions au porteur, des actions nominatives ou des certificats d'actions librement cessibles et peut racheter à tout moment 10 % des actions en circulation. La création d'une SA nécessite les services d'un avocat local et d'un notaire néerlandais expérimenté dans la préparation et l'exécution d'actes de constitution.

Procédure de constitution d'une société NV néerlandaise

Selon le droit néerlandais, une société anonyme est créée par la rédaction d'un acte notarié. Les statuts (AoA) de la SA doivent être inclus dans cet acte, qui doit contenir le nom, le siège social et l'objet de la société. Un notaire est en mesure d'exécuter l'acte de constitution de la société contenant l'AoA. Le terme « NV » ou le terme « Société Publique à Responsabilité Limitée » doit être placé avant ou après le nom. Une fois l'acte notarié rédigé, le Ministre de la Justice doit encore donner l'autorisation de constituer effectivement la SA. Si la SA est créée à des fins non autorisées (comme le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme) ou si l'utilisation de la SA entraîne des désavantages pour les créanciers, la déclaration peut être refusée. La création de la SA n'est alors pas autorisée. Au cours du processus de création, la société peut déjà être inscrite au registre du commerce néerlandais en tant que société en formation (« io » en néerlandais). Une fois la société anonyme constituée, elle peut exercer ses activités sans l'indicateur io, qui indique que la SA est pleinement constituée. L'exécution des activités quotidiennes comprend la prise de décisions et la conclusion de contrats juridiques avec des tiers.

Si ces conditions sont remplies, chaque fondateur doit participer au capital social de la société anonyme. Chacun doit donc déposer de l'argent, avec un montant total minimum de 45,000 XNUMX euros. S’il y a plusieurs fondateurs, cela signifie que vous pouvez partager la somme totale entre vous tous, ce qui rend la transaction financière initiale un peu plus supportable. Enfin, la société anonyme doit être inscrite au registre du commerce de la Chambre de commerce, accompagnée d'un certain nombre d'autres informations sur, par exemple, les frais de création de la SA.

Si la SA nouvellement ouverte possède des actions nominatives, elle doit également tenir un registre des actionnaires. Une fois le processus d'enregistrement de la société terminé, le notaire préparera le registre des actionnaires qui sera tenu par le conseil d'administration au siège officiel de la société. Chaque actionnaire est indiqué avec son nom complet, son adresse, le type et le nombre d'actions, la devise et la date d'émission, le montant du capital libéré par action, les nantissements et autres obstacles. De plus, si les détails ci-dessus changent, l'enregistrement doit être mis à jour. C'est la responsabilité du conseil d'administration et de ses représentants.

Procédure d'inscription d'une SA néerlandaise au registre du commerce

Une étape importante dans la création d’une société NV néerlandaise est son inscription au registre du commerce néerlandais. Les documents suivants sont nécessaires à cette procédure d'inscription :

• une pièce d'identité personnelle
• un relevé bancaire datant de moins de trente jours
• un document de référence pour une adresse résidentielle ou, à défaut, une copie du contrat de location de la propriété locale.

Ces documents sont nécessaires pour recevoir un numéro d'enregistrement unique à l'entreprise. Dans un délai de 8 jours après la constitution réussie, certaines informations relatives à la société doivent être inscrites au registre de la Chambre de commerce néerlandaise, située dans le même district que le siège social de la SA. Si vous avez besoin de plus de détails sur la création d'une NV néerlandaise, veuillez appeler nos agents de constitution locaux. Ils vous fourniront des informations approfondies sur le sujet et vous offriront des conseils personnalisés en fonction de votre cas et de vos exigences spécifiques. Nous aidons également à la constitution de sociétés à responsabilité limitée aux Pays-Bas.

Questions fréquemment posées sur la création d'une entreprise néerlandaise