Créer une BV néerlandaise avec plusieurs actionnaires : quels sont les avantages et les inconvénients ?

Mis à jour le 19 février 2024

Lorsque vous démarrez une entreprise, il y a quelques détails à considérer au préalable. Tels que le marché sur lequel vous souhaitez opérer, le nom de votre entreprise, l'emplacement de votre entreprise et, également, le nombre de personnes qui seront impliquées dans l'entreprise. Cette dernière partie peut être délicate, car tout le monde ne souhaite pas être copropriétaire d'une entreprise. Souvent, la confiance joue un grand rôle, que ce soit de manière positive ou négative. Si vous démarrez une BV néerlandaise avec plusieurs actionnaires/directeurs, il y a certainement certains sujets dont vous devriez discuter ensemble avant de créer la société. La bonne nouvelle est que vous pouvez généralement mettre la plupart des règlements et des accords entre les actionnaires sur papier, ce qui empêchera tout actionnaire d'ignorer les règles établies. Dans cet article, vous trouverez plus d'informations sur la création d'une société néerlandaise avec plusieurs personnes.

Pourquoi créer une société BV aux Pays-Bas ?

La BV néerlandaise est de loin l'entité juridique la plus populaire, à côté de l'entreprise individuelle. Dans le passé, il était nécessaire de posséder un capital de départ de 18,000 XNUMX euros pour pouvoir même démarrer un BV. Depuis la création du Flex-BV, ce montant a été abaissé à un centime. Ainsi, les Pays-Bas ont connu une croissance stable des BV établis au cours des dernières décennies. Un énorme avantage d'une société à responsabilité limitée est le fait que les administrateurs de la société ne sont pas personnellement responsables des dettes contractées au nom de la société, mais de la BV elle-même. Lorsque vous êtes propriétaire d'une autre entité juridique, telle qu'une entreprise individuelle, vous êtes personnellement responsable des dettes contractées par votre entreprise. Sauf s'il peut être démontré que vous avez été négligent ou avez commis une fraude.

Vous devez tenir compte du fait que certaines exigences s'appliquent à la création d'un BV. Par exemple, vous devez être en possession d'un acte notarié mentionnant les statuts. Celles-ci doivent alors également être vérifiées par un notaire. De plus, vous devez établir des comptes annuels et les déposer chaque année auprès de la Chambre de Commerce. Ce que certains considèrent comme un inconvénient d'une BV néerlandaise, c'est le fait que les personnes qui sont à la fois actionnaires et administrateurs doivent se payer un salaire minimum sur une base mensuelle. De plus, avec un BV, vous n'avez pas droit à certaines déductions fiscales. Par conséquent, vous payez un montant d'impôt relativement important lorsque vous avez un revenu plutôt faible. Un BV néerlandais devient intéressant lorsque vous avez l'intention de réaliser un bénéfice annuel de 200,000 XNUMX euros ou plus. Si vous restez en dessous de cette somme, une entreprise individuelle pourrait être une meilleure option pour les premières années de votre entreprise.

Créer une BV avec plusieurs personnes comme actionnaires

Si vous montez une BV avec plus de personnes, il est très judicieux de discuter au préalable de la future société avec vos co-actionnaires. Sinon, vous risquez des situations potentiellement négatives à l'avenir, qui pourraient provoquer le chaos au sein de votre entreprise. Pour commencer, vous devez conclure des accords mutuels sur des sujets tels que le contrôle de l'entreprise et la répartition des bénéfices. Cela permettra à chaque actionnaire d'avoir une vision claire de son rôle au sein de l'entreprise. Souvent, un pacte d'actionnaires est rédigé, en plus des statuts : il s'agit d'un contrat entre les actionnaires dans lequel vous pouvez inclure des accords que vous ne pouvez pas facilement mettre dans les statuts d'une BV.

La possession d'actions donne aux actionnaires le droit aux bénéfices et au contrôle de l'entreprise

Si vous démarrez un BV avec plusieurs personnes, vous apporterez tous du capital dans la phase de démarrage. Ce capital est ensuite divisé en actions, qui sont essentiellement des parts distinctes du capital. La possession d'une action confère à son détenteur deux droits fondamentaux : le droit de percevoir des bénéfices et le droit d'exercer un contrôle. Lorsque le Flex-BV a été introduit en 2012, il est également devenu possible d'émettre des actions qui n'ont que des droits de profit ou uniquement des droits de contrôle. Cela facilite une répartition plus équitable des droits. Par exemple, si l'un des actionnaires investit plus d'argent que les autres, il peut obtenir plus de droits de contrôle. Mais leur droit de vote sera toujours le même pourcentage que les autres actionnaires.

Néanmoins, vous devez toujours considérer le ratio de partage comme une attente. Il s'agit en fait d'une attente de la contribution de chacun des actionnaires à l'entreprise. Si l'apport de capital sous forme d'argent est le sujet le plus important entre les actionnaires, alors il est assez facile de calculer chaque apport en regardant simplement les montants investis. Mais cela devient plus compliqué lorsqu'il y a des investissements sans récompense directe, comme le temps. Prenons l'exemple d'une société à deux actionnaires. Ils obtiennent tous les deux 50% des actions, mais l'un des actionnaires part en congé sabbatique qui dure 9 mois. L'autre actionnaire maintient l'entreprise par lui-même. Les deux actionnaires doivent-ils recevoir 50 % des bénéfices de l'entreprise ? Il en va de même pour les situations dans lesquelles une aide extérieure est embauchée – doivent-elles également bénéficier d'actions ? Si vous voulez plus de flexibilité à cet égard, une coopération pourrait être un meilleur choix, puisque chacun construit sa part proportionnellement à sa contribution.

Une coopération peut être plus flexible dans certains cas

Contrairement à une BV néerlandaise, la répartition des bénéfices avec une coopérative est beaucoup plus flexible. Par exemple, vous pouvez le baser sur une multitude de facteurs supplémentaires, tels que la contribution réelle de tous les investisseurs, au lieu d'une contribution attendue. Cela offre à toutes les parties concernées une image beaucoup plus claire concernant les contributions. Ensuite, vous pouvez attribuer périodiquement des certificats pour la contribution individuelle de chaque partie en argent, ainsi qu'en temps. Ceci est toujours basé sur une réglementation objective. Ainsi, plus une personne possède de certificats, plus ses droits de vote et de profit sont importants.

De plus, un avantage d'une coopération est le fait que vous n'avez pas besoin d'aller chez un notaire, lorsque des changements sont nécessaires tels que de nouveaux investisseurs ou des modifications des ratios d'actions. Une coopération tient son propre registre des membres et des certificats. En général, un BV néerlandais est entouré de beaucoup plus de législation qu'une coopération. Cela signifie également que les statuts peuvent contenir des solutions plus élaborées et uniques, par opposition à un BV. Cela vous fera économiser un peu d'argent, car vous n'êtes pas du tout obligé d'aller chez un notaire. Néanmoins, en raison de sa structure, une BV néerlandaise reste l'entité juridique la plus souvent choisie pour presque tous les types d'activités commerciales.

Le pacte d'actionnaires

Une fois que vous décidez d'établir une BV avec plusieurs actionnaires, le notaire que vous choisissez créera les statuts. Celle-ci est souvent exécutée selon un modèle standardisé, surtout si vous choisissez un notaire qui propose des services à un prix avantageux. Si vous souhaitez personnaliser les statuts selon vos propres préférences, vous devriez probablement opter pour un notaire plus cher qui permet une entrée personnelle. En général, les statuts standardisés ne demandent au notaire de remplir que des informations de base, telles que les noms des actionnaires et les types d'actions. Si vous choisissez cette approche de base, vous devrez remplir les détails lors de la convention d'actionnaires.

Une fois le notaire terminé, vous pouvez acquérir un modèle de pacte d'actionnaires via un avocat ou une autre société spécialisée. Dans de tels cas, il est possible que le modèle de pacte d'actionnaires contienne des informations invalidant directement les dispositions des statuts. Par exemple, les statuts pourraient stipuler qu'un nouvel administrateur peut être nommé à la majorité des voix. Parallèlement, le modèle de pacte d'actionnaires peut prévoir qu'un administrateur peut être nommé par chaque actionnaire, sans que personne ne puisse voter contre. Cela peut rendre la coopération très complexe et nous conseillons donc toujours d'être cohérent avec les statuts et le modèle de pacte d'actionnaires. Il est donc judicieux d'en discuter en amont afin que chaque actionnaire sache dans quoi il s'embarque.

Et si vous souhaitez rejoindre une BV néerlandaise déjà existante ?

Saviez-vous qu'environ 80 % des indépendants déclarent aimer travailler avec des partenaires ? Par conséquent, les gens choisissent souvent de rejoindre une BV déjà existante, au lieu de créer une toute nouvelle entreprise. Dans de tels cas, vous devez réfléchir à plusieurs facteurs, tels que les contrats que vous devez rédiger pour vous protéger et protéger le BV contre les risques éventuels. Lorsque vous rejoignez une entreprise déjà existante et devenez co-actionnaire, il y a aussi pas mal de paperasse à remplir, dont nous parlerons ci-dessous. Un BV est plus que la simple création de l'entreprise, car plusieurs actions sont impliquées. Surtout quand il y a plusieurs actionnaires.

Un contrat d'achat d'actions

Il n'est pas obligatoire de rédiger un contrat d'achat d'actions, mais il est tout de même fortement recommandé. Il existe des situations imaginables, dans lesquelles vous aurez besoin de ce type d'accord. Par exemple, imaginez que vous rejoigniez un BV existant. Mais peu de temps après, tous les actionnaires décident de quitter le BV et d'en créer un nouveau, pour vous concurrencer. Afin d'éviter de telles circonstances, un contrat d'achat d'actions rédigé peut aider en enregistrant différents accords concernant la continuation de l'entreprise. Cela implique également l'enregistrement détaillé de l'achat d'actions. Un ajout très important est la clause de non-concurrence, car cela empêchera les actionnaires de partir et d'emporter avec eux des informations précieuses pour vous concurrencer, vous ou d'autres actionnaires.

Une convention de compte courant

Une convention de compte courant permet à tout actionnaire de régler une grande variété de transactions, entre l'actionnaire et la BV qu'il détient (en partie). Essentiellement, cela vous permet de transférer des fonds dans les deux sens. Dans le cas où vous seriez à court d'argent, il vous permet de transférer de l'argent sur votre compte personnel. En enregistrant cela par écrit, vous le rendez officiel et évitez également des problèmes avec les autorités fiscales néerlandaises dans un proche avenir. N'oubliez pas que vous devez enregistrer chaque transaction du BV sur votre compte personnel, et vice versa.

Un accord de gestion

Dans certains cas, vous pouvez décider de ne pas rejoindre une BV néerlandaise existante en tant que nouvel actionnaire, mais vous travaillerez avec cette BV. C'est particulièrement le cas si vous possédez déjà vous-même un BV. Si vous effectuez certaines tâches pour l'autre BV, telles que des tâches de gestion, vous vous "louez" essentiellement à ce BV. Si tel est le cas, il est essentiel de rédiger un contrat de gestion contenant toutes les réglementations nécessaires dans votre cas, car vous ne figurez pas sur la liste de paie officielle de ce BV. L'accord doit contenir tous les droits et obligations qui sont pertinents dans ce scénario. Il est également conseillé d'inclure une clause de non-concurrence et/ou un accord de non-divulgation dans cet accord également.

Modification du pacte d'actionnaires actuel

Chaque fois qu'une nouvelle personne rejoint un BV, il est également nécessaire de modifier tous les accords existants. Cela implique également le pacte d'actionnaires mentionné précédemment, puisque le nombre d'actionnaires changera et donc, la façon dont les actions sont également divisées. Cela mettra légalement en vigueur la nouvelle situation, de plus l'accord peut prévenir les conflits ou les discussions entre les actionnaires et peut être modifié à tout moment. Il est toujours bon de se faire confiance, mais contrôler tous les résultats possibles est toujours la meilleure stratégie lorsqu'il s'agit d'une entreprise détenue en commun.

Établissez un plan étape par étape pour votre BV partagé avec Intercompany Solutions

Il est probablement devenu clair que du travail supplémentaire s'ensuit si vous décidez de rejoindre un BV existant. C'est également le cas lorsque plusieurs personnes créent ensemble un BV. Vous devrez rédiger un certain nombre d'accords, à côté de cela, un certain nombre d'accords existants doivent être ajustés. La création de tous ces accords prend un certain temps, mais après l'avoir manipulé, vous et les BV impliqués êtes protégés contre presque tous les risques futurs possibles. On peut imaginer que ce n'est pas une activité quotidienne à réaliser pour vous en tant qu'entrepreneur. Intercompany Solutions a de nombreuses années d'expérience dans la création de BV, et nous conseillons également les entrepreneurs étrangers dans toutes les étapes. Nous pouvons vous fournir toutes les informations dont vous avez besoin pour mettre en place des accords solides entre vous et les autres actionnaires. Nous pouvons également vous aider de bien d'autres manières, par exemple en créant un compte bancaire néerlandais. N'hésitez pas à nous contacter à tout moment pour plus d'informations ou un devis personnalisé.