En Hollande, une coentreprise est un accord conclu entre au moins deux entreprises qui unissent leurs ressources afin de poursuivre un objectif commercial commun. Chaque entreprise conserve son identité et est responsable des pertes et des bénéfices de l’entreprise.

Les investisseurs impliqués dans la création d'une entreprise commune néerlandaise doivent d'abord établir deux sociétés aux Pays-Bas. Les coentreprises ne sont pas spécifiquement réglementées pour les accords commerciaux de ce type. Néanmoins, les sociétés qui composent l’entreprise doivent respecter le droit des sociétés national.

Nos agents néerlandais en formation d’entreprise peuvent vous aider à constituer une entreprise commune conforme aux dispositions actuelles en matière de contrôle et de gestion de l’entreprise.

Création d'une joint-venture en Hollande

Une coentreprise formée aux Pays-Bas peut être une société (entre sociétés publiques ou privées ou coopératives) ou contractuelle (en partenariat, limitée ou non). Une entreprise commune est constituée entre des entités juridiques qui sont des personnes morales (contrairement aux sociétés de personnes) et les entreprises doivent donc suivre le droit néerlandais des sociétés. Ce facteur important différencie les entreprises communes des coentreprises contractuelles.

En Hollande, les sociétés et les partenariats sont soumis à des exigences différentes en matière de reporting financier annuel et de comptabilité. Nos agents en formation d'entreprise peuvent vous fournir des informations complètes à ce sujet.

Conditions pour l'établissement d'une coentreprise en Hollande

Toutes les sociétés néerlandaises constituées en sociétés doivent être enregistrées à la chambre de commerce nationale. Toute coentreprise exerçant des activités commerciales doit être constituée par des entités enregistrées. Dans des cas particuliers, les coentreprises peuvent être soumises à la loi néerlandaise sur la concurrence. D'autre part, les entreprises contractuelles doivent satisfaire aux exigences du droit national des contrats.

La Hollande n’a pas imposé de restrictions commerciales aux coentreprises et celles-ci peuvent être établies dans n’importe quel secteur d’activité. Ce type d'établissement n'est pas obligé de respecter une durée spécifique. Néanmoins, si les entités formant une coentreprise sont censées exister pendant une certaine période, la même période sera valable pour la coentreprise.

Si vous avez besoin d’informations sur d’autres entités juridiques ou si vous souhaitez créer une société néerlandaise, contactez nos spécialistes en formation de sociétés.

Si vous résidez aux Pays-Bas ou percevez des revenus néerlandais, vous devez suivre les lois nationales sur la fiscalité. En tant que contribuable résident (vivant aux Pays-Bas) ou non résident (étranger) percevant des revenus néerlandais, vous devrez payer l'impôt sur le revenu aux Pays-Bas.

Types de revenus néerlandais imposables

Les lois fiscales néerlandaises reconnaissent 3 types de revenus qui sont soumis à l'impôt. Ceux-ci sont classés dans des cases. L'encadré 1 concerne les revenus liés à la propriété du logement ou à l'emploi, c'est-à-dire les salaires, les bénéfices de l'entreprise, les retraites, les prestations régulières et les biens immobiliers occupés par le propriétaire. L'encadré 2 couvre les revenus d'intérêts substantiels et l'encadré 3 représente les revenus des investissements et de l'épargne.

Le système fiscal en Hollande est assez complexe et vous pouvez finir par payer jusqu'à un quart de votre revenu personnel en impôts, mais tous les taux dépendent de la nature du travail que vous effectuez et de votre résidence, entre autres facteurs. Les personnes imposables conformément aux lois néerlandaises doivent soumettre leurs déclarations sous forme numérique au début du mois d'avril de chaque année. S'il est impossible de respecter ce délai en raison de circonstances particulières, une prolongation peut être accordée sur demande.

Impôts prélevés sur les résidents / non-résidents néerlandais

Dans le formulaire de déclaration d'impôts, les résidents néerlandais sont tenus de déclarer leurs revenus perçus dans le monde entier, y compris les montants que les Pays-Bas ne sont pas en mesure d'imposer en vertu des réglementations internationales ou nationales. Les revenus d'emploi, les bénéfices d'entreprise et les gains en capital obtenus dans des pays étrangers entrent dans la liste de ces revenus. Les non-résidents peuvent choisir d'être traités comme des résidents en matière fiscale. Les personnes ayant le statut de contribuable résident doivent déclarer leurs revenus mondiaux permettant l'option d'imposition de ces revenus dans un autre pays. Pour éviter la double imposition, la Hollande offre un allégement fiscal (ou crédit d'impôt) sur l'impôt détenu. Un avocat néerlandais expérimenté peut vous conseiller sur les possibilités les plus pratiques pour votre entreprise.

Impôt sur les sociétés néerlandais (CIT)

Les sociétés aux Pays-Bas et les entités particulières établies ailleurs et percevant des revenus de sources néerlandaises sont tenues de impôt sur les sociétés (IS). Les sociétés au capital composé d'actions, les coopératives et autres entités exerçant des activités commerciales figurent sur la liste des types de sociétés soumises à l'impôt. Toutes les entreprises doivent produire des déclarations de revenus chaque année. La date limite de soumission est de cinq mois après la fin de l'année concernée. Toutes les taxes doivent être payées dans les deux mois suivant l'évaluation du reçu.

Taxe sur la valeur ajoutée est, en soi, une taxe à la consommation incorporée dans le prix payé par le client final pour un service ou un produit particulier. Conformément à la législation de l'UE, la TVA s'applique à la fourniture de biens, aux services, à l'importation et à l'acquisition de biens. La Hollande a trois taux de TVA différents : un taux standard de 21 %, un taux spécial de 9 % pour les médicaments, la nourriture, les journaux et les livres, et un taux de 0 % pour le commerce international afin de permettre l'exportation de marchandises exonérées de TVA.

Si vous avez besoin de plus amples informations et de conseils personnalisés concernant votre entreprise, veuillez contacter nos avocats locaux.

Les entreprises internationales qui ne résident pas aux Pays-Bas peuvent faire connaître leurs intérêts commerciaux et établir une présence dans le pays en ouvrant un bureau de représentation (de liaison). Selon la législation nationale, les bureaux de liaison ne sont pas classés en tant qu'entités juridiques, car ils ne fonctionnent pas et n'existent pas de manière indépendante; elles sont entièrement subordonnées aux sociétés internationales qui les ont établies en Hollande et dépendent de celles-ci.

En règle générale, les entreprises internationales sont intéressées à établir des bureaux de liaison en Hollande à des fins de recherche marketing: introduire et promouvoir des produits sur le marché local et signer des contrats avec des partenaires commerciaux résidents.

Activités du bureau de liaison local

Entièrement dépendant et subordonné à la société internationale qui l'a ouvert, le bureau de liaison néerlandais ne peut exercer ses propres activités (il ne peut pas fabriquer de biens ni fournir de services). Cependant, il peut prendre en charge différentes opérations de la société mère, par exemple des activités commerciales (publicité, promotion et marketing). Le bureau de liaison néerlandais peut également collecter des informations à des fins de recherche scientifique et d’activités similaires auxiliaires de la société internationale.

Les bureaux de liaison néerlandais servent souvent d’intermédiaires entre leurs sociétés mères internationales et leurs partenaires commerciaux en Hollande, représentant ainsi les sociétés mères (agissant en leur nom / pour leur compte).

Les bureaux de représentation ne peuvent générer aucun profit. Les investisseurs internationaux désireux d’établir leurs produits et services sur le marché néerlandais peuvent opter pour branches d'ouverture au lieu. Les succursales dépendent aussi beaucoup de leurs sociétés mères mais, contrairement aux bureaux de liaison, elles peuvent exercer de véritables activités.

Enregistrement au bureau de liaison néerlandais

Les bureaux de liaison néerlandais n’ont pas besoin de se faire enregistrer à la Chambre de commerce nationale. Ils sont considérés comme des structures qui collectent et fournissent simplement des informations / fournissent des services administratifs à leurs sociétés mères sans impliquer d'activités commerciales. Par conséquent, les bureaux de liaison ne sont pas taxés en Hollande. (En savoir plus sur les taxes néerlandaises.

Néanmoins, un bureau de liaison néerlandais peut employer du personnel et, dans ce cas, il doit être enregistré auprès des autorités locales compétentes pour l’impôt sur le revenu des personnes physiques. La personne non-résidente agissant en tant qu'officier de liaison néerlandais et représentant la société internationale doit demander un permis de résidence et de travail.

La taxe à la valeur ajoutée perçue par les bureaux de liaison néerlandais peut être remboursée dans des conditions particulières. Un bureau de liaison néerlandais peut recevoir un remboursement si sa société mère internationale présente des demandes régulières aux autorités fiscales locales.

Le bureau de liaison néerlandais représente un premier pas pour les entrepreneurs internationaux qui envisagent de s’implanter sur le marché néerlandais. Ultérieurement, le bureau peut devenir une succursale si l’entrepreneur prend la décision d’élargir la gamme de ses opérations locales.

Si vous avez besoin de plus d'informations sur les bureaux de liaison néerlandais, veuillez contacter nos agents en constitution de société. Ils répondront à vos questions sur la création d'une entreprise néerlandaise et pourront vous représenter devant les autorités respectives.

Aux Pays-Bas, un aspect important du système d'imposition des sociétés est l'exonération spéciale de participation selon laquelle tous les gains en capital et les dividendes générés par une participation éligible sont exonérés d'impôt.

Bien que toutes les sociétés résidant en Hollande soient généralement redevables de l'impôt sur les sociétés pour leurs revenus générés dans le monde entier, les bénéfices provenant d'une participation éligible sont exonérés d'impôt au niveau de l'actionnaire considéré comme résident fiscal en Hollande. Cette exonération fiscale est appelée exonération de participation néerlandaise (ci-après dénommée: PE).

Le PE a deux objectifs principaux. Dans son sens purement interne, il empêche la double imposition des revenus d'une seule entreprise (imposant à la fois les revenus de la société et ceux de sa société mère). Sur le plan international, le PE vise à éviter la double imposition par différents pays.

Impôt sur les sociétés aux Pays-Bas

Généralement, toutes les entreprises locales sont redevables de l'impôt sur le revenu des sociétés, ou CIT, en ce qui concerne leurs revenus générés dans le monde entier. Pour les bénéfices jusqu'à 200 000 euros, le taux de l'IS est de 19 %. Tout revenu dépassant ce seuil est imposable au taux de 25.8 %.

Résidents d'entreprise

Toutes les entreprises néerlandaises résidentes doivent payer le CIT. La résidence fiscale est déterminée en fonction des circonstances et des faits. L'emplacement de gestion effectif est défini par certains prérequis. C'est l'endroit où:

• des décisions importantes concernant l'entreprise sont prises;
• les administrateurs se rencontrent et travaillent;
• la société stocke ses archives et prépare ses états financiers.

Ainsi, les entités sont considérées comme des résidents fiscaux si leur siège de direction effective est en Hollande.

Participation éligible

Selon la législation en vigueur, le PE est applicable aux bénéfices provenant de la détention d’une société mère domiciliée aux Pays-Bas, s’il remplit les conditions énumérées ci-après:

1. La société mère participe avec au moins cinq pour cent du capital social acquis (ou, selon les circonstances, cinq pour cent des droits de vote) d’une société dont le capital a été scindé en actions (obligation de seuil minimal);
2. Au moins une des trois conditions est remplie:

• la société mère participe avec l'objectif d'accumuler un rendement supérieur à celui attendu d'un investissement passif dans un portefeuille (condition du motif);
• les actifs directs et indirects de la filiale comprennent moins de cinquante pour cent des actifs passifs soumis à un taux d'imposition réduit (l'exigence d'actif);
• selon les normes néerlandaises, la filiale supporte déjà une charge fiscale adéquate (obligation fiscale);

3. Les bénéfices générés par la filiale ne sont pas déductibles au titre de l'impôt sur les sociétés dans son pays.

Participation non éligible à l'exemption

Si l’exigence d’un seuil minimal (participation d’au moins 5% du capital social contributif nominal) est remplie, mais l’autre conditions pour PE la société recevra jusqu'à 5 pour cent du crédit d'impôt de base à payer pour la participation (à l'exception des participations européennes éligibles, où le crédit peut couvrir la totalité de l'impôt).

Motif requis

L'exigence de motif implique des circonstances et des faits et est remplie lorsque la société mère investit dans sa filiale dans le but d'obtenir des bénéfices supérieurs à ceux des investissements de portefeuille passifs. En règle générale, l'exigence est remplie si, par exemple, la société mère participe activement à la gestion de la filiale ou si elle exerce une fonction significative dans l'entreprise commerciale du groupe. Si plus de 50 pour cent des actifs consolidés de la filiale sont constitués de participations d'un montant inférieur à 5 pour cent, ou si la filiale (y compris ses filiales) fonctionne principalement comme une société de crédit-bail / d'agrément ou de financement de groupe, l'exigence de motif ne sera pas remplie.

Exigence d'actif 

Les actifs passifs libres, soumis à un taux d'imposition réduit, présentent les caractéristiques suivantes:

• ils ne sont pratiquement pas nécessaires pour l'entreprise de leur propriétaire; et
• le profit qu'ils génèrent est effectivement imposé à un taux <10%.

Les biens immobiliers sont toujours qualifiés de «biens» aux fins de cette obligation (peu importe leur fonction dans l'entreprise et leur imposition). La juste valeur des actifs sur le marché est déterminante pour le respect des conditions de l'exigence. Les besoins en actifs sont permanents et doivent généralement être satisfaits tout au long de l’exercice comptable.

Les actifs utilisés à des fins de crédit-bail, de licence ou de financement de groupe sont considérés comme passifs, sauf s'ils sont inclus dans des entreprises de crédit-bail ou de financement en cours, telles que définies par la loi, ou si leur financement consiste en ≥ 90% prêts à des tiers.

Exigence fiscale

En règle générale, les participations sont considérées comme soumises à une imposition adéquate si elles sont imposées en tant que bénéfices à un taux minimal de 10 pour cent. Certaines différences dans les bases d'imposition, par exemple un large PE, le report de l'impôt jusqu'à la distribution du bénéfice, les dividendes déductibles ou l'absence de limitation en matière de déduction des intérêts peuvent entraîner la disqualification de l'impôt sur le bénéfice comme obligation suffisante, sauf dans les cas où le taux effectif d'imposition conformément aux normes néerlandaises est ≥ 10%.

Le présent article examine les étapes menant aux fusions ou acquisitions d'entreprises en Hollande. Une de ces étapes est une enquête appelée «due diligence» (ou DD). Il vise à élucider l'état réel de l'entreprise respective. DD permet d'évaluer les risques potentiels dans le but d'éclairer la décision finale sur la transaction et également d'ajuster les conditions d'achat.

Accord de confidentialité / non-divulgation

Au cours de la phase de négociation de la fusion et de l’acquisition, les parties signent souvent un accord de confidentialité (non-divulgation), de sorte que toute information confidentielle partagée concernant l’achat provisoire reste secrète. De cette manière, le fournisseur réduit le risque de divulgation publique des informations fournies. Afin de minimiser davantage le risque, des clauses de pénalité sont parfois incluses dans l'accord.

Déclaration d'intention (DoI)

Une fois que l'accord de confidentialité a été signé, que l'acheteur (éventuel) a terminé le processus de diligence raisonnable et que les négociations initiales ont été clôturées, les parties préparent une déclaration d'intention qui fournit les conditions pour la poursuite des négociations concernant l'acquisition de la société. Le DoI contient généralement les éléments suivants (la liste n’est pas exhaustive):

• des négociations préliminaires sur la prise de contrôle de la société sont organisées entre les parties;
• si les négociations sont exclusives (avec une période d'exclusivité exacte);
• quelles conditions permettent aux parties d'arrêter les négociations;
• date limite de finalisation de l'acquisition;
• les conditions qui doivent être remplies (dans le cas général - due diligence raisonnable) pour que les parties puissent passer à la prochaine phase d'acquisition.

Vérifications nécessaires

Au cours de la deuxième phase, l’acheteur effectue un audit appelé contrôle de diligence raisonnable («DD»). Il s’agit d’une enquête destinée à élucider l’état de la société concernée et les risques possibles, permettant ainsi à l’acheteur de prendre une décision éclairée concernant la transaction potentielle. Les résultats de la DD sont généralement reflétés dans les conditions du contrat d’achat définitif, ainsi que dans les déclarations et les garanties du vendeur.

La liste suivante (non exhaustive) présente certains sujets communs aux enquêtes sur le DD:

• Ressources humaines / contrats (pour le travail);
• immobilier / contrats de location;
• procédures judiciaires potentielles et en cours;
• droits de propriété intellectuelle et licences;
• réclamations (civiles);
• les questions d'assurance;
• finances;
• fiscale.

Ces détails sont essentiels pour évaluer la société et fixer son prix d’achat. Ils peuvent servir de base aux indemnités et garanties dans le contrat d’achat. En plus de l'enquête juridique sur le DD, il est important de procéder à des contrôles financiers et fiscaux (fiscaux).

DD du vendeur

De temps en temps, les fournisseurs procèdent également à leurs propres enquêtes de DD (ou de fournisseur) même avant le début des négociations en vue d'une prise de contrôle. Les problèmes de l'entreprise peuvent être résolus à temps pour éviter des surprises désagréables en cours de négociation.

Contrat d'achat

Une fois que l'examen DD est terminé et que les résultats sont connus, les parties commencent à négocier sur les dispositions du contrat d'achat. Ce contrat comprend des clauses sur les risques liés à des événements incertains, financiers et autres, ainsi que sur leur répartition entre les parties. Si, par exemple, l’examen DD a montré que des réclamations sont attendues des fonds de pension ou des autorités fiscales, l’acheteur peut demander des garanties spécifiques au vendeur (ou une modification du prix d’achat).

Convention d'achat d'actions / d'actifs

L'acquisition d'une société implique généralement une transaction en actions. L'acheteur acquiert les actions de la société détenues par le vendeur au moyen d'un contrat d'achat d'actions. Parfois, il est nécessaire de conclure une forme de transaction différente, par exemple si la société à acquérir est une société en nom collectif ou un propriétaire unique, plutôt qu'une personne morale. Dans ce cas, les sociétés sont soumises au transfert de passifs et d’actifs en vertu d’accords d’achat d’actifs.

Signature de la convention d'achat d'actions ou d'actifs

Une fois que les parties ont convenu des conditions de la transaction (y compris la date de transfert légale et le fondement de la transaction), elles signent un contrat d’achat d’actions ou d’actifs (ou un autre type de contrat, tel qu’un contrat de fusion). Cette phase est souvent appelée «signature». Habituellement, le transfert de propriété légal a lieu plusieurs semaines ou même plusieurs mois plus tard pour diverses raisons, par exemple pour donner à l’acheteur le temps de financer la transaction. Les accords d’achat d’actions ou d’actifs peuvent également inclure des conditions résolutives ou nécessaires qui doivent être remplies et peuvent spécifier la période précédant le transfert de propriété.

Conclure la transaction

La transaction est conclue une fois que tous les documents nécessaires ont été préparés et que toutes les exigences qui y figurent ont été remplies ou ont expiré. Ensuite, les documents liés au transfert sont signés et, en cas d’achat d’actions, les actions réelles sont transférées. Le plus souvent, les transferts ont lieu contre paiement du prix d'achat (ou une partie de celui-ci, s'il existe une clause de complément de prix). Aux Pays-Bas, les transferts de parts sociales sont effectués via des actes de transfert établis par des notaires latins.

Si vous êtes intéressé par l'achat ou la vente d'actions d'une société dans le cadre d'une acquisition, consultez nos articles ci-dessous:

• Achat d'actions dans une société néerlandaise
• Vendre des actions dans une société néerlandaise

Le droit fiscal néerlandais offre un avantage préférentiel régime d'imposition des sociétés dans le but de promouvoir les activités liées aux investissements dans les nouvelles technologies et au développement de technologies innovantes. C’est le régime Innovation Box (IB). Pour les bénéfices répondant aux critères IB, les entreprises doivent un total de 7% d’impôt sur les sociétés, plutôt que le 19 - 25.8% généralement perçu (selon les taux appliqués à 2024).

Description du régime de l'IB

Pour être admissible à la taxation en vertu de le régime de l'IB, les entreprises devraient avoir des actifs incorporels fixes qui répondent à certaines exigences. Selon les règles de l'IB, les actifs éligibles sont déterminés en tenant compte de la taille de l'entreprise du contribuable. Le chiffre d’affaires total du groupe pour les petits contribuables est inférieur à 5M Euro, tandis que l’avantage brut total tiré des actifs incorporels éligibles pour la période de 250 est inférieur à 5M Euro. Les entreprises dépassant ces seuils sont qualifiées de gros contribuables.

En ces termes:

les actifs éligibles des petits contribuables sont des actifs immatériels fixes développés en interne et issus d'activités de recherche et développement (R&D) bénéficiant d'une réduction des transferts (WBSO - crédit d'impôt R&D / certificat R&D);

Les actifs éligibles des gros contribuables (à l'exclusion des cas de logiciels ou de produits biologiques pour la protection des végétaux) doivent remplir certaines conditions supplémentaires. Outre les certificats de R&D, les entreprises doivent également disposer d'une licence UE pour les médicaments, d'un droit d'obtenteur / brevet (demandé), d'un certificat de protection supplémentaire ou d'un modèle d'utilité certifié. Les actifs liés à des immobilisations incorporelles éligibles ou à des licences exclusives peuvent également être éligibles dans des circonstances particulières. Les logos, marques et actifs similaires ne sont pas éligibles à une réduction d'impôt.

Si les conditions d'éligibilité sont remplies, ces bénéfices ne sont pas imposés au taux habituel de l'impôt sur les sociétés, à savoir 25.8%, mais à un taux réduit de 7%. Par conséquent, la taxe réelle s'élève à 7%. Avant d'appliquer le taux d'imposition réduit, les frais de développement de l'actif doivent être récupérés à partir des bénéfices, ce qui signifie que leur montant sera imposé sur la base du taux général complet).

Il est important de mentionner que les certificats de RD permettent aux contribuables petits et grands de demander un crédit d'impôt au titre des impôts sur les salaires. Depuis 2016, la base de réduction des envois de fonds liée à la R&D se compose des coûts de l'impôt sur les salaires plus les autres dépenses et coûts de R&D.

Détermination des bénéfices de la technologie et des avantages du régime de l'IB

Les bénéfices éligibles à un impôt sur les sociétés réduit sont déterminés par les dépenses du contribuable liées au développement des actifs éligibles. Les dépenses de développement sont réparties en deux catégories: éligibles et non éligibles, selon l'approche dite du nexus. Les dépenses éligibles sont tous les coûts directs liés au développement de l'immobilisation incorporelle fixe, à l'exception des coûts d'externalisation des tâches de R&D (les coûts liés à l'externalisation peuvent atteindre un maximum de 30% des dépenses éligibles). Par conséquent, la formule ci-dessous est appliquée:

coûts éligibles x 1.3

bénéfices éligibles = ----------------------------------------------- --- x bénéfices

coûts totaux

Les bénéfices sont déterminés par la personnalisation. Une analyse fonctionnelle simple et un prix de transfert peuvent être utilisés pour commencer.

pertes

Le régime de l'IB est structuré de manière à pouvoir également apporter des avantages aux entreprises qui ne paient pas d'impôts, en raison, par exemple, des pertes fiscales accumulées dans le passé. Dans ce cas, si la société utilise le régime IB, la récupération de ses pertes d’impôts accumulées peut prendre plus de temps, de sorte que la période pour laquelle l’entité n’est pas redevable d’impôts sera prolongée.

Si les actifs développés dans le domaine de la technologie entraînent des pertes, les montants perdus peuvent généralement être déduits du moyen d’imposition au taux habituel de 25.8, et non au faible taux effectif de 7. De plus, toute perte initiale subie avant le début des activités peut également être déduite au taux d’impôt général sur les sociétés de 25.8%. Le taux réduit en% 7 est applicable à nouveau uniquement après récupération des pertes de IB. Un contribuable ne peut avoir qu'un seul IB. Par conséquent, les montants relatifs aux immobilisations incorporelles dans le régime d’IB sont consolidés.

Soumission de la demande et certitude pour les taxes futures (décisions anticipées en matière de taxes, ATR)

Une entreprise peut utiliser le taux réduit de l'impôt sur les sociétés en sélectionnant les éléments pertinents dans sa déclaration de revenus annuelle. En Hollande, non seulement c'est possible, mais c'est aussi une procédure standard que de passer en revue les aspects pratiques des principes de l'IB et la question de la répartition des bénéfices avec l'administration fiscale et douanière (Revenue Service). Les contribuables ont la possibilité de conclure des accords contraignants avec l'administration et, ce faisant, ont une certitude quant aux impôts futurs. Il est important de mentionner que les informations sur les décisions fiscales sont échangées avec les autorités fiscales internationales. En savoir plus sur les décisions anticipées en matière fiscale aux Pays-Bas

Si vous avez besoin de plus d'informations ou d'une assistance juridique, veuillez contacter nos agents fiscaux néerlandais.

La Hollande a longtemps attiré les entrepreneurs cherchant à créer une entreprise en raison de nombreux facteurs sociaux, culturels et géographiques. Son climat fiscal relativement favorable est également une condition préalable importante dans le processus de prise de décision.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Taxe sur la valeur ajoutée a une grande influence sur les flux de trésorerie des entreprises. En règle générale, une entreprise peut demander un remboursement de la TVA pour le montant qu'elle a engagé. Néanmoins, il peut s'écouler plusieurs mois avant que la taxe soit recouvrée dans la déclaration périodique. Le délai de récupération de la TVA étrangère peut même être supérieur à un an et sa durée dépend du membre de l'UE concerné par la demande de remboursement.

L'influence négative de la TVA sur les flux de trésorerie est également observée dans le processus d'importation de produits dans l'Union européenne. Les importateurs sont tenus de payer une TVA qui ne peut être récupérée que rétroactivement, dans la déclaration de TVA ou selon un processus fastidieux nécessitant une demande de remboursement séparée. En conséquence, les entreprises doivent payer à l'avance la TVA sur leurs importations, ce qui a des conséquences négatives sur leurs flux de trésorerie. Dans ce contexte, peu d'États membres de l'UE ont adopté des systèmes de report du paiement de la TVA qui seraient normalement dus au moment de l'importation.

Article Licence 23

Les entreprises établies en Hollande ont la possibilité de demander la licence de report de TVA de l'article 23. Ce document permet de reporter le paiement de la TVA à l'importation jusqu'à la soumission de la déclaration périodique. Dans le relevé, la TVA peut être incluse en tant que taxe, mais en même temps, son montant est également déduit de la TVA en amont. Cela signifie que les entreprises ne doivent pas nécessairement préfinancer la TVA. Sans art. Licence 23, la TVA due à l’importation deviendrait immédiatement exigible à la frontière du pays. Sa réclamation ultérieure a lieu par le biais de la déclaration périodique ou d’un long processus de remboursement nécessitant une demande spéciale. Comme mentionné ci-dessus, le remboursement de cette TVA peut prendre des mois, voire des années, selon les cas. Les licences avec report de TVA sont accordées aux sociétés enregistrées en Hollande et aux entreprises internationales sans établissement local qui ont désigné un représentant fiscal néerlandais (un prestataire de services fiscaux titulaire d'une licence générale) aux fins de la TVA.

Dans la plupart des pays membres de l'UE, la TVA à l'importation doit être transférée à l'administration des douanes et des impôts au moment de l'importation ou peu après. Des pays comme l’Irlande, l’Allemagne, l’Italie, la Grande-Bretagne, l’Espagne et la Suède n’offrent aucune option en matière de comptabilisation différée. Dans d'autres pays, le paiement de la TVA peut être différé, mais uniquement dans des cas spécifiques et dans des conditions strictes. La Belgique est le seul pays qui offre une option comparable à la licence de report néerlandaise. Dans ce cas, le transfert de la TVA due peut être différé jusqu'au dépôt de la déclaration de TVA périodique.

La directive de l'UE sur le système commun de taxe sur la valeur ajoutée offre la possibilité d'accorder une exonération de TVA sur les marchandises d'importation destinées à un autre État membre immédiatement après l'importation. Les marchandises d'importation destinées à être stockées ou vendues dans l'État membre concerné ne peuvent pas être exonérées de la TVA à l'importation. Toutefois, il est possible de suspendre le paiement de la TVA et des droits dus au moment de l'importation pour une période donnée.

Lorsque les marchandises entrent sur le territoire de l'UE, les entreprises ont la possibilité de les stocker dans des entrepôts appelés "douanes". Cet entreposage est possible dans tous les États membres, bien que la procédure formelle varie selon les États. Dans ce cas, le paiement des droits et de la TVA est différé jusqu'au retrait des marchandises de l'entrepôt douanier. Ainsi, le paiement de la TVA et des droits est suspendu temporairement au profit des flux de trésorerie. À un moment donné, ces taxes deviennent payables. D'autre part, si la destination suivante des marchandises est inconnue, leur stockage dans un entrepôt douanier peut être bénéfique. Par exemple, si les marchandises sont ensuite expédiées vers des pays tiers, aucune TVA ni aucun droit de douane ne deviennent exigibles.

Pourquoi devriez-vous choisir les Pays-Bas comme porte d'entrée de l'Europe?

Compte tenu de ce qui précède, on peut en conclure que les facteurs logistiques et géographiques ne sont que quelques-unes des principales raisons d’importer des marchandises en passant par la Hollande. L'option permettant d'éviter le préfinancement de la TVA peut être déterminante pour les entreprises lors de la planification des itinéraires de leurs marchandises d'importation.

Un autre facteur ne doit pas être négligé: le niveau de réactivité des différentes administrations des douanes et des impôts dans l'Union européenne. Certains adoptent une approche strictement formelle, tandis que d'autres se réjouissent du dialogue. L’administration fiscale et douanière néerlandaise est ouverte à la discussion. Il est reconnu pour sa haute qualité de service et son approche proactive. Les agents sont également prêts à confirmer par écrit les accords particuliers garantissant la certitude (préalable) aux entités imposables. La réactivité de l'administration néerlandaise est une qualité précieuse et un puissant facteur de motivation, ainsi que des dispositions favorables en matière de TVA à l'importation, permettant aux entreprises de choisir la Hollande comme porte d'entrée européenne.

Es tu intéressé? Notre société dispose du réseau, des compétences locales et de l'expérience pour vous aider à structurer efficacement vos opérations d'importation / exportation, tant en Hollande qu'à l'étranger. Nous sommes ici pour examiner vos besoins et y répondre. Si vous souhaitez recevoir plus d'informations sur les possibilités, n'hésitez pas à nous contacter.

La Hollande dispose d’un cadre réglementaire bien développé pour les entreprises privées, les partenariats et les sociétés. Les principaux éléments du cadre sont les suivants: règles claires concernant les états financiers, l’audit et la publication des audits.

En raison de la clarté et de la simplicité relative de la réglementation, les sociétés peuvent disposer d’une base d’exploitation stable où elles peuvent planifier à long terme. Dans cet article, nous présentons un résumé des exigences en matière de comptabilité, d’audit et de publication aux Pays-Bas. Si vous souhaitez recevoir des informations plus détaillées, contactez-nous.

Préparation obligatoire des états financiers

Pratiquement toutes les sociétés enregistrées en Hollande sont obligées de présenter des états financiers. L'exigence est statutaire et souvent incluse dans les statuts de l'entité.

Les sociétés étrangères sont tenues de présenter leurs comptes annuels dans leur pays d'origine et d'en fournir une copie à la chambre de commerce néerlandaise. Les succursales sont une exception à cette règle car elles ne sont pas obligées de préparer des états financiers séparés.

Importance des rapports financiers pour les entreprises néerlandaises

Les états financiers constituent le fondement de la gouvernance d'entreprise et, en tant que tels, sont un élément essentiel du système juridique en Hollande.

Leur objectif principal est de rendre compte aux actionnaires. Une fois que les actionnaires ont accepté les déclarations, ils déchargent le conseil d’administration de sa performance. Leur objectif secondaire tout aussi important est de protéger les créanciers. Pratiquement toutes les entreprises sont tenues de s’inscrire au registre du commerce de la chambre de commerce et de publier chaque année certaines données financières. Le registre est accessible au public et constitue une source d'informations importante pour le marché national.

Les états financiers ont également trait à la fiscalité. Même si la législation fiscale prévoit des règles indépendantes pour déterminer la base d'imposition, la première étape du processus consiste à examiner les déclarations.

Contenu des états financiers néerlandais

Au minimum, les états contiennent un compte de résultat, un bilan et des notes sur les comptes.

Principes généralement reconnus en comptabilité (GAAP) en Hollande

Les règles néerlandaises en matière de comptabilité sont réglementées. Les principes comptables sont principalement basés sur les directives européennes.

Les PCGR s'appliquent aux entreprises privées et publiques à responsabilité limitée et à d'autres entités, par exemple certaines formes de partenariat. Les sociétés cotées en bourse, les sociétés d'assurance et les institutions financières sont soumises à des règles spéciales.

Les principes comptables néerlandais diffèrent des normes internationales d'information financière (IFRS) mais ils sont harmonisés en permanence. A partir de 2005, toutes les sociétés cotées dans l'Union européenne sont obligées de suivre les normes IFRS. Cette règle s’applique également aux sociétés d’assurance et aux institutions financières néerlandaises. La question de savoir si les sociétés à responsabilité limitée (BV), les sociétés à responsabilité limitée (NV) non cotées en bourse et les autres entités commerciales locales peuvent suivre les normes IFRS est toujours en discussion.

Les principes comptables néerlandais

Selon les principes de la comptabilité, toute information financière doit être compréhensible, fiable, pertinente et comparable. Tous les états financiers doivent refléter de manière réaliste la position de la société conformément aux principes.

Le compte de résultat, le bilan et les notes doivent présenter de manière véridique et fiable les fonds propres des actionnaires à la date du bilan, le bénéfice annuel et, si possible, la liquidité et la solvabilité de l'entreprise

Les sociétés participant à des groupes internationaux peuvent choisir de préparer leurs déclarations conformément aux normes comptables acceptées dans un autre membre de l'UE, si une référence à ces normes est incluse dans les notes ci-jointes.

Les principes de comptabilité doivent être présentés dans l'état. Une fois mis en œuvre, ces principes ne peuvent être modifiés que si le changement est bien justifié. La raison de ce changement doit être expliquée dans les notes respectives, ainsi que ses conséquences sur la situation financière de la société. La législation néerlandaise énonce des exigences spécifiques en matière de divulgation et d’évaluation qui doivent être respectées.

La devise de reporting officielle est l'euro, mais selon les activités spécifiques de l'entreprise ou la structure de son groupe, le rapport peut impliquer une autre devise.

Exigences de consolidation, d'audit et de publication en Hollande

Les exigences en matière de consolidation, d’audit et de publication dépendent de la taille de l’entreprise: grande, moyenne, petite ou micro. La taille est déterminée en utilisant les critères ci-dessous:

• nombre d'employés
• valeur de l'actif dans la balance, et
• chiffre d'affaires net.

Le tableau suivant récapitule les paramètres utilisés pour la classification. Les valeurs des actifs, le personnel et le chiffre d'affaires net des sociétés du groupe et des filiales éligibles à la consolidation doivent également être inclus. Les entreprises qualifiées pour la catégorie grande ou moyenne doivent satisfaire au moins aux critères 2 au cours des deux années consécutives.

Critère	Large	Moyenne	Small	Micro
Chiffre d'affaires	> 20 millions d'euros	6 - 20 M Euro	350 K - 6 M Euro	<350 K Euro
Outils	> 40 millions d'euros	12 - 40 M Euro	700 K - 12 M Euro	<700 K Euro
Employés	> 250	50 - 250	10 – 50	<10

Exigences néerlandaises pour la consolidation

En principe, les sociétés doivent inclure les données de toutes les filiales et sociétés de leur groupe dans leurs états financiers afin de présenter un rapport consolidé.

Selon la loi hollandaise, les filiales contrôlées sont des entités juridiques dans lesquelles les entreprises peuvent exercer indirectement ou directement> 50% des droits de vote à l'assemblée des actionnaires ou sont autorisées à révoquer ou à nommer> 50% des directeurs de surveillance et de direction. Les partenariats où les entreprises sont partenaires à part entière entrent également dans le champ de la définition de filiale. Les sociétés du groupe sont des personnes morales ou des partenariats dans la structure de groupes d'entreprises. Le facteur de consolidation déterminant est le contrôle (managérial) sur les filiales, quel que soit le pourcentage d'actions détenues.

Les informations financières des filiales ou des sociétés du groupe ne doivent pas nécessairement être présentées dans les états financiers (consolidés) si:

1. C'est insignifiant par rapport à l'ensemble du groupe:

• l'obtention des données financières de la filiale / société du groupe prend trop de temps ou de ressources;
• la société est détenue avec l'intention d'être transférée à un autre propriétaire.

2. La consolidation peut être exclue si la société du groupe ou la filiale:

• répond aux critères d'une petite entreprise du point de vue statutaire (ces critères sont présentés dans le point relatif aux conditions de publication);
• n'est pas coté en bourse.

3. La consolidation peut également être exclue dans les cas suivants:

• la société n'a été informée par écrit d'aucune objection à l'absence de consolidation dans les six mois suivant la clôture de l'exercice par un pourcentage minimal de 10 des membres ou des titulaires d'au moins ≥ 10 du capital émis;
• les données financières en attente de consolidation ont déjà été présentées dans les états financiers de la société mère;
• les états consolidés et le rapport annuel répondent aux exigences du 7^th Directive de l'UE;
• les états consolidés, le rapport annuel et le rapport d'audit, s'ils n'ont pas déjà été traduits en néerlandais, ont été traduits ou préparés en allemand, anglais ou français et tous les documents sont dans la même langue;
• dans les six mois suivant la date des bilans ou dans le mois 1 suivant la publication différée autorisée, les documents ou leurs traductions susmentionnés ont été soumis au bureau du registre du commerce auprès duquel la société est enregistrée ou, alternativement, une notification a été faite en référence au Bureau du registre du commerce où ces documents sont disponibles.

Exigences pour l'audit en Hollande

La loi néerlandaise exige que les grandes et moyennes entreprises fassent vérifier leurs rapports annuels par des auditeurs locaux qualifiés, agréés et indépendants. Les commissaires aux comptes sont nommés par les actionnaires, les membres de l'assemblée générale ou, alternativement, par le conseil d'administration ou de surveillance. En principe, les rapports d’audit devraient inclure des éléments précisant si:

• les états fournissent des informations conformes aux principes comptables généralement reconnus en Hollande et représentent avec précision le résultat annuel et la situation financière de l'entreprise. La liquidité et la solvabilité de la société peuvent être évaluées.
• le rapport du comité de direction satisfait aux exigences statutaires; et
• les informations complémentaires nécessaires sont fournies.

L’auditeur désigné rend compte aux conseils de surveillance et de gestion. L’institution compétente devrait d’abord examiner le rapport d’audit, puis approuver ou établir les états financiers.

S'il n'est pas obligatoire de procéder à un audit, les parties peuvent le faire volontairement.

Les conditions de publication néerlandaises

Tous les états financiers doivent être finalisés et acceptés par les membres du conseil d'administration dans les 5 mois suivant la fin de l'exercice. Après cela, les actionnaires ont deux mois pour adopter les déclarations après leur approbation par les directeurs généraux. En outre, la société doit publier son rapport annuel dans les 8 jours suivant l'approbation des actionnaires ou la détermination des déclarations. La publication signifie la soumission d'un exemplaire au registre du commerce, chambre de commerce.

Le délai de préparation des déclarations peut être prolongé de cinq mois au maximum par les actionnaires. Par conséquent, la date limite de publication est le mois 12 suivant la fin de l'exercice.

Si les actionnaires de l'entité agissent également en qualité de directeurs généraux, la date d'approbation des documents par le conseil d'administration sera également la date d'adoption par l'assemblée des actionnaires. Dans ce cas, le délai de publication est de cinq mois (ou de dix, si une prorogation de cinq mois a été donnée) à compter de la fin de l'exercice.

Les exigences de publication dépendent de la taille de l'entreprise. Ils sont résumés dans le tableau ci-dessous.

Documents	Large	Moyenne	Small	Micro
Bilan, notes	Entièrement divulgué	Condensé	Condensé	limité
Comptes de profits et pertes, notes	Entièrement divulgué	Condensé	Pas nécessaire	Pas nécessaire
Principes d'évaluation, notes	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Pas nécessaire
Rapport de gestion	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Pas nécessaire	Pas nécessaire
États sur les flux de trésorerie	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Pas nécessaire	Pas nécessaire

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