Un guide complet des acquisitions d'entreprises aux Pays-Bas

Mis à jour le 19 février 2024

Parfois, les entrepreneurs créent une entreprise, mais découvrent plus tard qu'ils ont choisi le mauvais secteur, n'ont pas suffisamment investi dans certains projets, se sont trompés de route ou ont simplement sous-estimé leur capacité à réussir. Il existe d'autres facteurs qui peuvent conduire à la disparition d'une entreprise, tels que des pratiques commerciales incorrectes ou des problèmes personnels. Dans de tels cas, il peut être judicieux d'envisager de vendre une entreprise, car il existe de nombreux propriétaires d'entreprise qui pourraient avoir l'expertise et l'expérience nécessaires pour assurer le succès de l'entreprise. C'est pourquoi il y a des rachats d'entreprises; car ils fournissent au vendeur du capital pour redémarrer et à l'acheteur un nouveau projet. Si vous souhaitez investir dans une nouvelle entreprise, vous devez acquérir des connaissances sur au moins certains sujets de base relatifs aux acquisitions d'entreprises. Dans cet article, nous avons décrit ces bases.

Différentes entités juridiques néerlandaises

Il existe un certain nombre de structures juridiques commerciales différentes aux Pays-Bas. Ces structures peuvent être catégorisées comme des structures dotées d'une personnalité juridique et des structures sans personnalité juridique. Les propriétaires d'une structure sans personnalité juridique sont personnellement responsables de toute dette contractée par l'entreprise. Les structures dotées de la personnalité juridique doivent être rédigées et modifiées par un notaire. Ces structures ne sont pas personnellement responsables de la dette de l'entreprise, sauf exceptions. L'entreprise individuelle (eenmanszaak), la société en nom collectif (vennootschap onder firma ou vof), la société professionnelle (maatschap) et la société en commandite commanditaire (commanditaire vennootschap ou cv) sont des structures commerciales sans personnalité juridique.

La société à responsabilité limitée (besloten vennootschap ou bv), la société anonyme (naamloze vennootschap ou nv), la coopérative (coöperatie), l'association (vereniging) et la fondation (stichting) sont des structures commerciales dotées d'une personnalité juridique. La procédure de reprise d'un entreprise aux Pays-Bas dépend principalement de la structure juridique actuelle et souhaitée. Nous décrirons les différentes procédures de reprise d'une entreprise en fonction de la structure juridique dans les paragraphes suivants, et fournirons également des informations sur la manière de trouver des entreprises appropriées. Vous pouvez également donner à vos attentes quelques conseils sur les éléments à prendre en compte.

Structures d'entreprises sans personnalité juridique

L'entreprise individuelle, la société en nom collectif, la société professionnelle et la société en commandite partagent la même base de reprise: aucune de ces structures ne nécessite une modification par un notaire, sauf si un bien immobilier est impliqué dans la transaction. Cette section abordera d'abord les limites d'une entreprise individuelle et la différence entre les quatre types de partenariats. En outre, il expliquera d'abord les étapes entre les acheteurs potentiels et les vendeurs, puis les étapes officielles nécessaires à la chambre de commerce.

Veuillez noter que vous n'êtes autorisé à avoir qu'une seule entreprise individuelle aux Pays-Bas. Si vous possédez déjà une entreprise individuelle, vous n'êtes pas autorisé à en enregistrer une autre. Au lieu de cela, vous devez ajuster les activités commerciales telles qu'elles sont établies dans le registre des entreprises (handelsregister) de la Chambre de commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel). Ces changements devront refléter et inclure vos nouvelles activités. Vous pouvez également choisir d'enregistrer un nom commercial supplémentaire à la place. Aux Pays-Bas, les propriétaires de nombreuses entreprises individuelles sont également des ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), ce qui peut se traduire par des entrepreneurs sans personnel.

Une société en nom collectif, une société professionnelle et une société en commandite diffère d'une entreprise individuelle en ce sens que les trois premiers peuvent avoir plusieurs propriétaires, alors qu'une entreprise individuelle n'appartient toujours qu'à une seule personne. Les propriétaires les plus importants sont appelés UBO (bénéficiaires effectifs ultimes). Lorsque vous traitez avec l'un ou l'autre de ces éléments, vous devrez identifier qui sont les UBO de la société que vous souhaitez reprendre et s'ils sont correctement enregistrés en tant que tels. En outre, vous devrez peut-être également vous inscrire vous-même ou des partenaires commerciaux potentiels en tant qu'UBO à la fin de la trajectoire de prise de contrôle.

Que faire si vous trouvez une entreprise appropriée?

À l'avenir, cette section abordera la trajectoire entre les acheteurs et les vendeurs en supposant qu'une entreprise appropriée a déjà été trouvée. Si vous recherchez des informations sur la façon de trouver des entreprises appropriées, vous pouvez lire les trucs et astuces pour trouver une entreprise qui sont mentionnés plus loin dans le guide. Afin de reprendre une entreprise, vous devrez bien sûr discuter d'un prix raisonnable. Ce prix est présenté dans un mémorandum de vente, et est basé sur différents aspects de l'entreprise comme les approvisionnements et la clientèle par exemple. Les brevets et la bonne volonté peuvent également s'appliquer. Par la suite, le mémorandum de vente expliquera également comment la tarification est établie exactement. Un accord de non-divulgation (NDA) peut être signé pour garantir que les informations privées restent confidentielles.

La phase de négociation

Pendant la phase de négociation, vous devrez signer une lettre d'intention. Une lettre d'intention comprend la durée pendant laquelle la lettre et son contenu seront valides, les accords d'exclusivité, les méthodes d'évaluation, la loi applicable, le règlement des différends et des informations plus pertinentes. Veuillez noter que tous les accords contenus dans la lettre d'intention sont contraignants. Assurez-vous de discuter exactement des parties de l'entreprise que vous allez reprendre et si des parties de l'entreprise sont exclues. Si tel est le cas, vous devez également spécifier de quelles pièces il s'agit. Tous les acheteurs sont tenus d'effectuer un contrôle de diligence raisonnable. Toutes les informations fournies à l'intérieur et à l'extérieur du mémorandum de vente doivent être vérifiées, en fonction de leur exactitude et de leur exhaustivité.

Il est conseillé de rechercher s'il y a des informations importantes qui peuvent ne pas être présentées dans le mémorandum, telles que des cas de responsabilité, des poursuites, des réclamations ou des dettes. Une fois toutes les informations vérifiées, vous devrez évaluer si la prise de contrôle est financièrement réalisable. Des exemples de financement sont également mentionnés ci-dessous dans les trucs et astuces pour trouver une entreprise. Lors de la finalisation, vous devrez signer un contrat de reprise. La lettre d'intention sert de base à ce contrat. Une fois que tout est convenu, vous devrez prendre rendez-vous avec la Chambre de commerce néerlandaise. Pour cela, vous devrez préparer et déposer un formulaire d'inscription spécifique à la structure juridique que vous souhaitez prendre en charge lors de ce rendez-vous.

Une entreprise individuelle nécessite un formulaire d'inscription différent, par exemple, d'un partenariat professionnel. Le propriétaire actuel de l'entreprise doit également confirmer qu'il cessera ses activités et que l'entreprise sera poursuivie par quelqu'un d'autre. Cela peut être fait facilement en remplissant un formulaire. Il existe un formulaire distinct pour les entreprises individuelles et les sociétés de personnes générales, professionnelles et en commandite. Vous devez apporter ce formulaire avec vous et le soumettre à la chambre de commerce lors de votre rendez-vous avec elle. Intercompany Solutions conseille de faire appel à un professionnel pour vous aider à évaluer le mémorandum de vente, effectuer la due diligence et le contrôle UBO, préparer les dossiers pertinents pour la chambre de commerce et vous conseiller lors des négociations et de la finalisation du contrat de reprise. Nos professionnels sont impatients de vous accompagner tout au long de cette trajectoire.

Trucs et astuces pour trouver une entreprise appropriée

Trouver une entreprise appropriée à reprendre n'est pas une mince affaire. Il y a un surplus d'entreprises qui varient selon le type, la taille et l'industrie. Heureusement, vous pouvez simplifier ce processus en réduisant la portée de votre recherche avec un soi-disant profil de recherche. Ce profil de recherche vous aide à mettre en évidence les éléments clés que vous recherchez dans une entreprise. Un profil de recherche peut comprendre, mais sans s'y limiter, les éléments suivants:

• Type d'industrie
• Région
• Type ou taille de l'entreprise
• Stade de l'entreprise
• Coût de rachat, flux de trésorerie et options de financement
• Risques
• Plage de temps
• Le business plan

Type d'industrie

Vous pouvez rechercher une entreprise dans votre propre secteur en raison de votre connaissance du sujet, de votre expertise et d'un réseau déjà constitué. Ce n'est cependant pas nécessaire; vous pouvez choisir n'importe quelle industrie ou secteur qui vous attire. Lorsque vous essayez d'établir le type d'industrie, demandez-vous quelle est votre expertise et votre potentiel au sein des différentes industries et avec quelle industrie vous vous sentez le plus à l'aise. Assurez-vous également que vous avez au moins des informations détaillées sur le secteur spécifique, ou assurez-vous d'embaucher des professionnels pour vous aider dans certaines décisions.

Région

Lorsque vous décidez d'une région, vous pouvez tenir compte d'une pléthore de facteurs. Les facteurs personnels peuvent être le temps qu'il vous faut pour vous rendre à cet endroit, la qualité du quartier et l'accessibilité d'un éventuel immeuble de bureaux. De même, certains d'entre eux peuvent également être appliqués à votre clientèle et à votre réseau d'entreprise. D'autres facteurs peuvent également s'appliquer. L'environnement et la zone environnante conviennent-ils à votre industrie? Aurez-vous besoin de permis spéciaux? Vous attendez beaucoup de clients internationaux et, par conséquent, préférez un emplacement à proximité immédiate d'un aéroport et d'hôtels? Il est facile de répondre à ces questions et à d'autres si vous faites une liste des avantages et des inconvénients de la région.

Type ou taille de l'entreprise

Quel type d'entreprise recherchez-vous? Une entreprise du secteur de la production, des services ou autre chose? Voulez-vous importer ou exporter des marchandises? Voulez-vous une entreprise avec du personnel? Si oui, y a-t-il un maximum d'employés que vous êtes prêt à reprendre? Voulez-vous faire des affaires avec des consommateurs ou d'autres entreprises? Comme vous pouvez le voir, vous pouvez prendre en compte de nombreux facteurs différents. Il est important de réaliser que toutes les entreprises ont des forces et des faiblesses et qu'il n'y aura jamais qu'une seule entreprise qui convienne parfaitement.

Stade de l'entreprise

Êtes-vous à la recherche d'une entreprise dont vous aurez besoin pour grandir, ou recherchez-vous une entreprise bien établie qui a déjà des marges solides et stables (également connue sous le terme quelque peu indigne de «vache à lait»)? De plus, vous pouvez également rechercher une entreprise de redressement. Ces entreprises sont généralement au bord de l'effondrement et ont un besoin urgent de changement. Le prix de ces sociétés est généralement beaucoup plus bas, mais le risque encouru est également plus élevé. L'effort que vous devrez déployer pour stabiliser l'entreprise est également beaucoup plus substantiel.

Coût de rachat, flux de trésorerie et options de financement

Si vous souhaitez reprendre une entreprise, vous aurez besoin d'une source pour la financer. Le meilleur moyen est bien sûr toujours avec le capital existant, si vous voulez être en sécurité. Vous devez penser à votre budget et au type de revenus que vous attendez à l'avenir. Avez-vous besoin de financement, et si oui, quel type de financement devriez-vous utiliser? Pensez aux prêts bancaires, au financement participatif ou aux investisseurs par exemple. Il existe même des formes spécialisées de financement entre vendeurs et acheteurs, telles que les prêts vendeurs et les droits aux bénéfices. Assurez-vous simplement que les risques ne l'emportent pas sur les avantages potentiels. Si vous êtes plutôt novice dans les acquisitions, nous vous conseillons vivement de faire appel à un partenaire professionnel tel que Intercompany Solutions qui peut vous assister à chaque étape du chemin.

Risques

Comme mentionné ci-dessus, vous devez réfléchir aux risques encourus et au calendrier de la prise de contrôle. Une idée fausse courante est que le chiffre d'affaires, les coûts et la valeur de l'entreprise ont un taux de report de 100%. Ceci est incorrect, car les clients peuvent avoir un attachement personnel au propriétaire précédent. Ainsi, il n'est pas garanti que ces clients resteront en cas de changement de propriétaire. De plus, tout changement que vous implémentez dans l'entreprise peut également avoir un impact direct sur les performances. Il est conseillé de porter une attention particulière au budget de fonctionnement et de justifier quelles pièces seront rentables dans votre nouvelle situation. Étant donné qu'une entreprise individuelle est essentiellement un accord entre le propriétaire et le client, vous aurez également besoin de l'autorisation des clients pour utiliser leurs informations. Cela est dû au fait qu'ils ont effectivement conclu un nouvel accord avec vous en tant que personne et non en tant que personnalité juridique des affaires.

Le business plan

Un plan d'affaires peut vous aider à identifier les forces et les faiblesses de vous en tant qu'entrepreneur, de l'entreprise que vous souhaitez acquérir et si c'est un match. En conclusion, il devra répondre à la question la plus importante: si la reprise et la gestion de l'entreprise sont faisables. Lors de la reprise d'une entreprise individuelle, aucune TVA ne peut vous être facturée. Par conséquent, vous commencerez à payer l'impôt sur le revenu en fonction des bénéfices de l'entreprise. Intercompany solutions peut vous fournir une base de données d'entreprises à vendre et vous aider à créer un profil de recherche optimisé. Nous pouvons également déterminer si vous avez droit à des allégements fiscaux, tels que les déductions pour travail indépendant et pour débutants, et vous indiquer quel type de financement est le plus avantageux pour votre situation.

La procédure d'acquisition

Chaque reprise d'entreprise commence par une proposition de fusion. Cette proposition doit être déposée au registre du commerce (handelsregister) et y rester pendant une durée minimale de six mois. La proposition de fusion doit contenir des informations sur la structure juridique des sociétés, leur nom et leur emplacement et à quoi ressemblera la nouvelle formation de direction. Un notaire peut modifier la proposition de fusion, si certaines réclamations ou objections ont été déposées dans les six mois suivant le dépôt de la proposition au registre du commerce.

Les grandes entreprises sont soumises à un ensemble de règles supplémentaires et ont besoin de l'autorisation (concentratiemelding) de l'Autorité pour les consommateurs et les marchés (Autoriteit Consument & Markt, ACM), si elles souhaitent reprendre une autre entreprise. Le coût de la demande de cette autorisation auprès de l'ACM est d'environ 17.450 34.900 euros. L'ACM peut refuser l'autorisation si le rachat de l'entreprise peut avoir une influence négative sur la concurrence. Les entreprises peuvent alors proposer une proposition sur la manière de minimiser les effets négatifs liés à la reprise. Si cette proposition est refusée, les entreprises peuvent demander une demande de permis (vergunningsaanvraag). Les frais de cette demande de permis sont de XNUMX XNUMX euros supplémentaires. Les entreprises devront demander l'autorisation de l'ACM si:

• Le chiffre d'affaires annuel global combiné dépasse 150 millions d'euros, et
• Au moins deux des entreprises ont un chiffre d'affaires annuel d'au moins 30 millions d'euros ou plus aux Pays-Bas

De plus, les prestataires de soins de santé sont soumis à des règles encore plus strictes afin de maintenir ces installations accessibles à tous. Les reprises dans le secteur de la santé doivent demander l'autorisation de l'ACM si:

• Le chiffre d'affaires annuel global combiné dépasse 55 millions d'euros, et
• Au moins deux des entreprises ont un chiffre d'affaires annuel d'au moins 10 millions d'euros ou plus aux Pays-Bas

Enfin, les fonds de pension sont également soumis à des règles différentes. Les fonds de pension doivent demander l'autorisation de reprise à l'ACM si:

• La valeur brute totale des primes émises de l’année précédente dépasse 500 millions d’euros, et
• de ce montant, au moins deux des entreprises ont reçu un minimum de 100 millions d'euros de résidents néerlandais

Une reprise peut avoir lieu de différentes manières. Ce sont, mais sans s'y limiter: les actions, les actifs et les fusions.

Partages

Les rachats par actions consistent en une offre complète, une offre partielle, une offre publique d'achat et une offre obligatoire. Une offre complète est le type d'offre publique le plus courant aux Pays-Bas. Dans le cadre de cette offre, l'acquisition englobe toutes les actions émises et en circulation. Une offre partielle vise à n'acquérir qu'une partie des actions émises et en circulation, avec un maximum de 30% moins un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires. Ces offres sont souvent utilisées pour perturber les offres publiques des concurrents.

Les offres publiques d'achat demanderont aux actionnaires de vendre leurs actions au prix et au montant demandé par l'acheteur. Ce montant ne peut excéder 30% y compris un moins une voix. Le prix le plus élevé accepté par l'acheteur sera payé à tous les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions de cette manière. Une offre obligatoire est émise par l'UE / EEE, lorsqu'une personne physique ou morale obtient plus de 30% des droits de vote dans une entreprise. Les actions seront vendues à un prix basé sur le prix le plus élevé payé un an avant l'annonce de l'offre obligatoire, ou directement avant la finalisation de l'offre.

Outils

Les actifs et passifs peuvent également être vendus à l'acheteur. Dans cet exemple, les actionnaires sont payés pour la distribution des actifs de la société. En général, ce type de vente doit être approuvé à la majorité de l'assemblée générale des actionnaires. Cette option est intéressante s'il existe des barrières fiscales ou juridiques liées aux offres publiques, ou si l'acheteur ne souhaite acheter que des parties spécifiques de l'entreprise.

Fusions

Les entreprises ne peuvent fusionner que si elles ont la même structure juridique. Une fusion peut entraîner la disparition des actions de l'une des sociétés dans l'autre et leur réémission ou la formation d'une nouvelle entité juridique. Habituellement, ces types de fusions nécessitent une majorité absolue de l'assemblée générale des actionnaires, ou au moins les deux tiers des voix.

Intercompany Solutions peut vous aider avec des conseils et une expérience professionnels

La reprise d'une entreprise nécessite une perspective stable et réaliste, et vous devrez également être très familier avec les diverses lois et réglementations néerlandaises concernant les acquisitions d'entreprises. Si vous êtes intéressé par les possibilités pour vous ou votre entreprise existante, n'hésitez pas à nous contacter à tout moment. Nous pouvons vous aider à chaque étape du processus et sommes heureux de répondre à toute question que vous pourriez avoir.

Intercompany Solutions peut également aider à les exigences comptables et due diligence pour les rachats d'entreprises.

Jetez également un œil à notre guide complet pour démarrer une entreprise aux Pays-Bas.

Sources:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/