Sept questions importantes sur les BV néerlandaises (Besloten Vennootschap)

Mis à jour le 19 février 2024

Quel genre d'entité est la BV?

Le BV est l'équivalent d'un privé société à responsabilité limitée (LLC) aux Pays-Bas. Par conséquent, ses actionnaires ne sont responsables (financièrement) que pour leurs propres investissements dans l'entreprise et ne portent pas de responsabilité personnelle pour les dettes de la société. C'est pourquoi, entre autres raisons, les BVs néerlandais sont préférés par les entrepreneurs internationaux.

À qui appartient le BV?

Les propriétaires de la BV sont ses actionnaires qui ont acquis des actions nominatives. Il doit y avoir un minimum d'un actionnaire. Tout actionnaire peut être une entité physique ou morale néerlandaise ou étrangère.

Si l'actionnaire est un seul, les détails de l'actionnaire sont disponibles au public à la Chambre de Commerce. Si les actionnaires sont plus d'un, seuls les détails des administrateurs de BV sont listés dans le registre public.

Combien d'argent est nécessaire pour le capital social?

En octobre 2012, le gouvernement des Pays-Bas a adopté une nouvelle loi sur les conditions d'établissement des BV pour stimuler l'esprit d'entreprise. Le capital social nécessaire à la constitution a été réduit de EUR 18 000 à EUR 0.01. Notre conseil, cependant, est de démarrer votre BV avec un capital de EUR 100 avec une valeur nominale de l'action de EUR 1.00. Si vous souhaitez opter pour une valeur d'action supérieure à EUR 1000, veuillez nous en informer, car dans ce cas, la procédure d'incorporation sera un peu différente.

Quelles sont les autres exigences pour l'incorporation?

 Directeur (s)

La société à responsabilité limitée devrait avoir au moins un administrateur. Il n'est pas nécessaire de nommer une secrétaire. La position du directeur peut être prise par l'actionnaire unique ou par les administrateurs désignés.

En principe, l'administrateur est le représentant officiel de la BV en toutes circonstances, à moins que ses pouvoirs ne soient limités par les dispositions des Statuts / Mémorandum d'Accord (AoA / MoA), ou par des accords complémentaires avec les actionnaires et les gérants.

 Bureaux physiques / domiciliation

Les BV néerlandais sont tenus d'avoir une adresse enregistrée dans le pays. L'adresse doit être physique, les boîtes postales ne sont pas acceptées.

Quelles sont les obligations d'un BV en termes d'exigences légales et financières?

La société à responsabilité limitée est tenue par la loi de soumettre un rapport annuel et des états financiers au registre du commerce de la Chambre de commerce. Si la société est classée comme une société assujettie à la TVA, elle est généralement tenue de soumettre une déclaration de TVA trimestrielle.

Des audits externes sont nécessaires lorsque (deux conditions sur trois doivent être remplies) le chiffre d'affaires de la BV est supérieur à 12 millions d'euros, son solde total dépasse 6 millions d'euros et son effectif moyen est 50.

Compris, maintenant que dois-je faire pour commencer la procédure d'incorporation?

L'incorporation d'un Pays-Bas BV ne peut être finalisé que par un notaire public. Après que tous les actionnaires sont d'accord sur l'acte de constitution, la même chose est exécutée devant le notaire. Après constitution, l'entreprise doit soumettre ses documents au registre du commerce et aux autorités fiscales. Les notaires publics peuvent exécuter des actes de constitution par le biais d'une procuration, de sorte que le ou les actionnaires ne doivent pas être présents en personne.

Afin d'initier la procédure d'incorporation, nous avons besoin d'informations de base, y compris le nombre et les détails des actionnaires et la portée principale des opérations de la BV. Selon la loi néerlandaise, l'acte doit être rédigé en néerlandais. Une version traduite est également nécessaire pour que les actionnaires comprennent les documents nécessitant leur signature. Dans le cas où vous aimeriez voir un exemple d'AoA, s'il vous plaît laissez-nous savoir et nous vous enverrons un échantillon gratuit.

Le processus d'incorporation peut être finalisé dans 3 jours, mais la période réelle dépend de la situation particulière, la question d'un PoA et le respect de toutes les exigences d'identification.

Super, Pepsi BV semble fantastique!

Une dernière chose que vous devez savoir avant de commencer. Il n'est pas permis d'incorporer une société avec un nom déjà utilisé par un autre BV ou figurant dans la liste des noms commerciaux officiels, comme Pepsi. Contactez-nous pour vérifier si le nom que vous aimez pour votre entreprise est disponible au début du processus de constitution.

Le nom doit également commencer ou se terminer par "BV". Avec le nom principal, vous êtes libre d'inclure des noms commerciaux supplémentaires. De cette façon, vous serez en mesure de représenter plusieurs marques avec une seule et même entité juridique.