La constitution d'une société à responsabilité limitée aux Pays-Bas

Mis à jour le 19 février 2024

Si vous souhaitez créer une société aux Pays-Bas, vous pouvez opter pour une "société à responsabilité limitée", également appelée BV. Cette entité juridique est comparable à la SPRL belge. Vous pouvez avoir un certain nombre de motifs pour établir un BV.

Pourquoi devrais-je utiliser un BV néerlandais?

Bien que vous puissiez également faire affaire avec votre BVBA belge de l'autre côté de la frontière, une BV néerlandaise, qui a une adresse commerciale aux Pays-Bas, peut donner un peu plus de confiance à vos clients locaux, partenaires commerciaux et employés dans votre organisation. Et une fois que vous opérez aux Pays-Bas, vous devrez bientôt faire face à la réglementation néerlandaise.

L'avantage d'un BV est qu'il est une personne morale afin qu'il puisse participer à des transactions juridiques sous son propre nom et peut ainsi conclure un contrat d'achat lui-même.

Au BV, la continuité est garantie car le décès ou la faillite d'un administrateur ou d'un actionnaire n'a aucune conséquence sur la survie de l'entreprise. Les actions d'une BV peuvent également être transférées relativement facilement.

Et vice versa : l'administrateur et l'actionnaire ne sont - en principe - pas responsables avec leur patrimoine privé des dettes de la BV ou, par exemple, en cas de faillite de l'entreprise. Un BV a des fonds propres dont les créanciers peuvent récupérer. Toutefois, veuillez noter qu'en vertu du droit néerlandais, un administrateur peut, dans certains cas, être tenu responsable des dettes de la société.

Comment créer un BV néerlandais?

Un BV n'est possible qu'avec un notaire et cela ne peut pas être dérogé. Un notaire rédige un acte constitutif dont les statuts de la BV font partie. Les statuts sont les règles de base et contiennent dans tous les cas des informations sur le nom, l'objet, le siège et les actions (y compris qui recevra les actions et le prix des actions).

En droit néerlandais, de nombreuses dispositions stipulent que la règle principale peut être dérogée aux statuts. Vous pouvez utiliser un BV à votre guise dans les limites de la loi.

A partir du moment où le notaire passe l'acte de constitution, le BV doit être inscrit au registre du commerce de la Chambre de commerce. En général, le notaire s'occupe de cet enregistrement.

Le pacte d'actionnaires

Si vous avez plusieurs actionnaires, vous pouvez rédiger un pacte d'actionnaires, de préférence avant la création de la BV. Ici, vous pouvez établir des accords qui ne sont pas inclus dans l'acte de constitution (les statuts) ou qui nécessitent des précisions, comme que les actionnaires ne peuvent pas se faire concurrence, en ce qui concerne l'exercice des droits de vote, lorsque les actions peuvent être transféré à un tiers (ou doit être proposé aux autres actionnaires) et les décisions du conseil qui doivent être préalablement soumises à l'approbation des actionnaires.

Vous pouvez rendre le pacte d'actionnaires aussi étendu que possible si vous le souhaitez, mais cela doit être conforme à l'acte de constitution.

Le contrat de gestion

Il est souvent recommandé que les droits et obligations du (des) dirigeant (s) vis-à-vis de la société soient énoncés dans une convention de gestion. Cela peut inclure des arrangements concernant, entre autres, la gestion et le remboursement des dépenses de l'administrateur, les décisions que l'administrateur doit d'abord soumettre aux actionnaires pour approbation, les accords de non-confidentialité et de non-concurrence, les fonctions essentielles de l'administrateur et le la manière dont le directeur doit effectuer le travail.

Si l'administrateur est une personne physique, il ou elle peut être qualifié d'employé en vertu du droit du travail néerlandais. Si tel est le cas, cela a des conséquences sur le droit du travail et des impôts. Un accord de gestion stipule souvent que l'administrateur n'est pas considéré comme un salarié, mais comme un entrepreneur. Mais s'il existe un contrat pur ou un contrat de travail, cela est déterminé par le droit néerlandais; le nom du contrat n'est pas concluant. Vous trouverez ici plus d'informations sur le droit du travail néerlandais.

Un capital minimum est-il requis?

Lors de la création d'un BV, vous n'avez pas à payer de capital minimum obligatoire. Vous pouvez créer une BV avec un capital d'un centime d'euro.