Expertises - Fusions & Acquisitions

Mis à jour le 19 février 2024

Bien que nous ayons de nombreux clients qui aspirent à créer une nouvelle entreprise aux Pays-Bas, nous faisons également des affaires avec des entreprises déjà établies. Dans de nombreux cas, il peut être rentable de développer votre entreprise en fusionnant avec une autre entreprise ou société, ou en acquérant une entreprise prospère déjà existante dans votre créneau. Si cette entreprise se trouve dans un pays différent du vôtre, vous pourrez peut-être profiter de plusieurs facteurs tels que les ressources et le réseau commercial de ce nouveau pays. Actuellement, le nombre de fusions augmente rapidement aux Pays-Bas.

En 2021, 892 fusions-acquisitions ont été déclarées au Conseil économique et social (SER). Il s'agit d'une augmentation étonnante de 41 % par rapport à 2020, année où il y avait eu un total de 633 fusions. Jamais auparavant il n'y a eu autant de fusions et acquisitions qu'en 2021. Le Covid y a probablement joué un rôle. Les fusions sont une stratégie de survie importante pour les entreprises en difficulté et un certain nombre de fusions qui étaient auparavant suspendues ont eu lieu l'année dernière. Il est important de connaître tous les différents types de fusions, afin de choisir la meilleure ligne de conduite pour votre entreprise. Quels types de fusions peut-on distinguer et quelles en sont les différentes conséquences ? Nous répondrons à ces questions dans cet article et vous fournirons toutes les informations dont vous avez besoin pour prendre une décision éclairée.

Que sont exactement les fusions et acquisitions ?

Fusions & Acquisitions (Score – XNUMX) est un terme généralement connu, qui décrit efficacement la consolidation d'entreprises et/ou d'actifs. Ceci est réalisé via différents types d'opérations financières, telles que des acquisitions, des fusions, des offres publiques d'achat, des consolidations, l'achat d'actifs, ainsi que des acquisitions de gestion. Le terme fusions et acquisitions peut également désigner les services hébergés dans les institutions financières, qui s'occupent d'activités connexes. N'oubliez pas que les deux termes sont parfois utilisés de manière interchangeable, mais ils ont tous deux une signification très différente. Lorsque nous parlons de fusion, nous voulons dire que deux sociétés ou plus fusionnent et forment ainsi une nouvelle entité juridique avec un seul nom. Quand on parle d'acquisitions, on parle d'une entreprise qui achète une autre entreprise. Plus loin dans cet article, nous discuterons des différences en détail.

Pourquoi choisir une entreprise néerlandaise ?

Les Pays-Bas sont un pays parfait pour les start-ups, ainsi que pour les entrepreneurs déjà existants. Avec un marché des affaires très dynamique et vivant, une excellente infrastructure et de nombreuses options de collaboration intéressantes, vous êtes sûr de réussir ici si vous êtes prêt à travailler dur pour cela. Il existe également un marché très actif pour les fusions et acquisitions, qui offre de nombreuses possibilités tant pour les sociétés cibles néerlandaises que pour les sociétés cibles étrangères. L'atmosphère aux Pays-Bas est particulièrement adaptée aux entrepreneurs et offre de nombreuses possibilités de croissance et d'expansion. En raison du fait que le régime de holding aux Pays-Bas est si efficace et efficient, les sociétés holding néerlandaises sont souvent impliquées dans de nombreuses grandes fusions et acquisitions internationales. Parfois en tant qu'acheteurs, parfois en tant que vendeurs, et dans certains cas même des deux côtés. C'est également la raison pour laquelle de nombreux entrepreneurs étrangers établissent des succursales dans le pays, car cela leur fournit un réseau stable et solide pour développer et développer leurs entreprises.

Différents types de fusions et acquisitions

Si vous souhaitez évaluer objectivement tout type d'entreprise avant d'investir du temps et de l'argent, vous devez toujours rechercher des sociétés ou des entreprises comparables au sein de votre secteur spécifique à l'aide de mesures. Mais avant d'évaluer une entreprise et ses actifs, vous devez vous familiariser avec les nombreuses façons d'acquérir une entreprise ou de fusionner avec une. Il est donc important que vous ayez un aperçu des différentes formes utilisées lors de la fusion avec une entreprise ou de son acquisition. Vous devez être en mesure de faire la distinction entre ces formulaires, car le formulaire influence des facteurs tels que la nature des conséquences pour le personnel, par exemple si le personnel aura un nouvel employeur, et la manière dont la prise de décision se déroule.

1. Fusion ou scission juridique

Une fusion signifie que deux ou plusieurs entités fusionneront en une seule nouvelle entité juridique. Ainsi, lorsque des parties souhaitent continuer ensemble au sein d'une unité juridique, elles peuvent décider de fusionner juridiquement en une seule entité juridique. Cela est rendu possible par le fait qu'une nouvelle entité juridique est créée, dans laquelle les deux parties à la fusion fusionnent. Il existe bien sûr d'autres possibilités, comme la fusion avec une entité réceptrice. Cela signifie qu'une entreprise fusionne avec une autre entreprise déjà existante. La conséquence d'une fusion juridique est le transfert de tous les droits et obligations qui incombent aux personnes morales. Donc, cela s'applique également aux employés d'une entreprise, car une fusion pourrait signifier qu'ils obtiennent un tout nouvel employeur, y compris un nouveau contrat et des conditions de travail différentes. Le contraire d'une fusion juridique est la division juridique, dans laquelle une unité juridique est divisée en deux ou plusieurs nouvelles unités juridiques.

2. Fusion administrative

Lorsqu'une entreprise ne détient pas d'actions, comme une fondation ou une association, il n'est alors pas possible de transférer tout type de contrôle avec la vente d'actions. Les fondations, par exemple, n'ont pas d'actionnaires. Dans de tels cas, vous pouvez opter pour une fusion légale comme décrit ci-dessus, mais une autre option est une fusion administrative. Dans ce cas, le conseil d'administration de deux fondations ou plus devra être composé des mêmes personnes. Aussi, dans certains cas, le conseil de surveillance de ces fondations sera également composé des mêmes personnes. D'un point de vue juridique, les fondations sont toujours des entités distinctes qui emploient également du personnel séparément. Néanmoins, le conseil doit s'efforcer de prendre des décisions identiques pour toutes les fondations concernées. Dans de nombreux cas, après une fusion administrative, une fusion juridique suit également. Dans certains cas, les comités d'entreprise des fondations concernées travaillent également ensemble, mais ce n'est pas une nécessité. Parfois, le comité d'entreprise d'une fondation veut rester indépendant, afin de pouvoir représenter adéquatement les intérêts de la fondation.

3. Accord de coopération

Une forme légèrement moins réglementée de fusion est un accord de coopération. Lorsque vous souhaitez combiner expertise et connaissances, vous pouvez décider de mener certaines activités avec d'autres entrepreneurs ou entreprises. Le contenu de l'accord de coopération est déterminant pour clarifier quelles peuvent être les conséquences de cette coopération pour les entreprises concernées. Il est possible d'opérer sous votre propre nom, mais vous pouvez également décider de créer ensemble une nouvelle société à long terme. Ou fusionner une entreprise avec une autre. Souvent, un accord de coopération constitue une première étape, qui peut ensuite être suivie d'une étape plus précise basée sur l'une des variantes de fusion mentionnées ci-dessus.

4. Vendre les actions d'une société

De nombreuses entreprises ont placé leurs activités commerciales dans une société privée ou anonyme, au sein d'une structure holding. Cela offre l'avantage que, par la vente des actions, la propriété économique de la société est transférée. Cela vaut également pour la propriété légale et le contrôle de la propriété. La forme la plus simple d'une prise de contrôle d'entreprise est le scénario dans lequel un propriétaire, qui détient 100 % des actions, négocie avec un acheteur et, par conséquent, un contrat d'achat est conclu qui vend les actions au nouveau propriétaire. Il existe deux formes spéciales de transfert d'actions, que nous détaillerons ci-dessous.

4.1 Via une offre publique

Cela ne s'applique qu'aux sociétés cotées en bourse. Les règles de la bourse contiennent toutes sortes de règles et réglementations spéciales, qui s'appliquent lorsqu'une société souhaite faire une offre sur les actions d'une société cotée. Si vous souhaitez reprendre une autre entreprise, il est judicieux de vous renseigner sur ces règles spécifiques. Il est supposé que, lorsqu'il s'agit d'une soi-disant «OPA amicale», le comité d'entreprise de toute société a un droit consultatif. Une OPA amicale signifie que l'offre est soutenue par le conseil d'administration de l'entreprise qui est reprise. En cas d'OPA hostile, où l'offre n'est pas soutenue par la direction de la société cotée, il n'y a pas de règle ou de décision intentionnelle qui impose à l'entrepreneur qui tente de reprendre l'entreprise de demander conseil à son comité d'entreprise.

4.2 Via une procédure de vente aux enchères

Lorsque vous choisissez une procédure de vente aux enchères, cela signifie que vous essayez d'intéresser plusieurs parties à l'entreprise et de les faire enchérir sur l'entreprise. Cela peut se dérouler en plusieurs tours. Tout d'abord, une soi-disant «liste longue» est établie des parties intéressées qui sont autorisées à faire une offre non contraignante. Dans cette liste, l'entrepreneur choisit un certain nombre de parties qui sont autorisées à consulter encore plus d'informations et sont ensuite invitées à faire une offre ferme : c'est la liste restreinte. A partir de ces offres, une, voire plusieurs parties, sont ensuite admises aux négociations finales. Une fois ces négociations conclues, il reste un acheteur. L'entreprise conclut alors un accord préalable ou un accord sous conditions avec cet acheteur.

5. Opération d'actif

Contrairement à la vente d'actions, dans une transaction d'actifs, l'entreprise ne vend pas ses actions, mais plutôt des activités spécifiques pour lesquelles l'entreprise est connue. Dans cette variante, les salariés transférés auront un nouvel employeur : la personne morale qui était leur premier employeur ne sera pas transférée. Seuls les actifs seront repris par une autre personne morale, qui deviendra également le nouvel employeur. Ainsi, une grande attention devra donc être portée aux conséquences sur le personnel. Il se peut également que l'entreprise pour laquelle le comité d'entreprise a été constitué cesse d'exister et que les activités fusionnent dans l'entreprise du repreneur. En raison de la complexité de ce type de rachat, le contrat d'achat sera également un document beaucoup plus volumineux qu'un contrat d'achat basé sur la vente d'actions. Cela est dû au fait qu'il doit décrire exactement ce qui est transféré, jusqu'à chaque actif en détail, par exemple les machines, la clientèle, les commandes et le stock entre autres choses possibles. Il doit également décrire les droits et obligations attachés aux actifs. De plus, le contrat d'achat devra décrire quelles activités seront transférées et quels membres du personnel seront transférés à la nouvelle société.

6. Procédure d'appel d'offres

Dans les secteurs (semi-)publics, il se passe quelque chose qui s'appelle une procédure d'appel d'offres. Cela implique que certains projets et travaux sont sous-traités à des tiers. Les personnes intéressées peuvent alors s'inscrire pour réaliser certaines activités, par exemple certains services ou contrats de soins. Une partie intéressée qui souhaite participer à un appel d'offres, fait une offre ferme pour mener à bien certaines activités et doit, avant de faire une offre effective, demander conseil au comité d'entreprise de l'organisation au sujet de l'offre. À l'inverse, un entrepreneur qui exerce actuellement les activités faisant l'objet d'un appel d'offres, mais décide de ne pas présenter une nouvelle offre, devra également demander conseil au comité d'entreprise, car cela signifie en fait que ces activités devront être externalisées à quelqu'un d'autre car dès que possible.

Comme la concession passe ensuite à une autre partie lors de l'appel d'offres, toutes sortes de conséquences qui affectent directement le personnel peuvent survenir. C'est pourquoi de tels changements sont extrêmement importants pour un comité d'entreprise et, par conséquent, ils doivent en être informés. Une variante de ce scénario est le cas où un entrepreneur souhaite externaliser certaines activités. Cela peut être n'importe quoi, allant des services de restauration, des tâches de ressources humaines aux activités TIC. Cet entrepreneur lance donc un appel d'offres, tout comme le font les organismes publics. Les entreprises intéressées peuvent faire une offre sur la base de la liste des exigences, telle qu'établie par ledit entrepreneur. Il peut être important que le comité d'entreprise soit informé de cette liste d'exigences à un stade précoce et ait la possibilité de proposer des modifications.

7. Privatisation d'une entreprise publique

Une approche légèrement plus rigoureuse de la pratique de l'appel d'offres est la privatisation d'une (partie d') organisation publique. Il s'agit d'une forme spéciale de transfert, qui se produit lorsque le gouvernement décide de transférer une partie des tâches précédemment effectuées par une personne morale publique à une partie privée. Les personnes morales de droit public qui accomplissent de telles tâches sont, par exemple, l'État, une province ou une commune. Parfois, il peut être rentable, ou simplement plus efficace, de sous-traiter certaines tâches à une entité juridique privée. Il y a cependant une conséquence assez importante lorsque cela se produit pour les employés. Parce qu'à la suite de la privatisation, les fonctionnaires auront le statut d'employés. Dans le cas d'une privatisation, toutes sortes de procédures différentes doivent être mises en place pour parvenir à un tel changement. Le scénario inverse, dans lequel une activité passe des mains privées au gouvernement, est appelé déprivatisation.

Le rôle de l'ACM néerlandais

L'Autorité néerlandaise des consommateurs et des marchés (ACM) est une organisation qui assure une concurrence loyale entre les entreprises et protège les intérêts des consommateurs. Dans le cas de fusions et acquisitions importantes, c'est-à-dire impliquant de grandes entreprises, celles-ci doivent être signalées à l'ACM. Une fusion ou une acquisition crée-t-elle une entreprise si grande et si puissante qu'elle affecte la concurrence ? Ensuite, vous devez tenir compte du fait que l'ACM n'autorisera probablement pas une fusion ou une prise de contrôle. Votre entreprise souhaite fusionner ou reprendre une autre entreprise ? Vous devez alors le signaler à l'ACM, si :

• Les deux sociétés réalisent collectivement un chiffre d'affaires annuel net de plus de 150 millions d'euros dans le monde
• Au moins 2 des entreprises aux Pays-Bas ont un chiffre d'affaires annuel net d'au moins 30 millions d'euros

Votre entreprise et l'entreprise qui vous intéresse restent-elles en deçà des montants mentionnés ci-dessus ? Vous n'avez alors pas à déclarer la fusion ou l'acquisition à l'ACM. Lorsque vous et votre entreprise dépassez ces seuils de chiffre d'affaires, mais que vous ne déclarez pas une fusion ou une acquisition à l'ACM, l'ACM peut infliger une amende.

L'importance de la diligence raisonnable

La diligence raisonnable est décrite comme un processus juridiquement contraignant, dans lequel vous, en tant qu'acheteur potentiel, évaluez les actifs et les passifs de l'entreprise qui vous intéresse. Cela garantit que vous prenez une décision éclairée, par opposition à l'achat ou à la fusion avec une entreprise. aveuglement. En bref, la diligence raisonnable est comme un audit ou une enquête, qui est effectuée pour confirmer ou rejeter des détails ou des faits concernant une question à l'étude. Dans le monde financier, avant que quelqu'un ne conclue une transaction avec d'autres parties, la diligence raisonnable est l'exigence d'examiner les dossiers financiers de cette partie afin de savoir à quoi vous faites face. Lorsque vous envisagez une fusion ou une acquisition, n'oubliez pas d'effectuer une enquête de diligence raisonnable. Cela implique que vous vérifiiez les aspects financiers, fiscaux, juridiques et commerciaux des tiers concernés. De cette façon, vous êtes en mesure de créer une image très complète de l'entreprise que vous avez l'intention d'acheter ou de fusionner.

Les bases de la diligence raisonnable que vous devez connaître

Lorsque vous choisissez une entreprise avec laquelle fusionner ou acheter, vous pouvez prendre en compte certains facteurs de base afin de prendre une décision stratégiquement intelligente. Voici quelques éléments spécifiques dont vous devez toujours vous souvenir lorsque vous examinez d'autres entreprises :

• Il est sage d'envisager de conclure une coopération avant de faire un grand pas comme un rachat ou une fusion. De cette façon, vous pouvez déterminer si les autres parties impliquées conviennent à votre entreprise et à vos idées. De plus, vous partagez le risque et le capital, vous perdez donc moins si la coopération échoue.
• Vérifiez toujours les performances passées de l'entreprise et comparez-les au plan de croissance de l'entreprise. De cette façon, vous pouvez vérifier si l'entreprise a des objectifs et des ambitions réalistes.
• Planifiez une stratégie de sortie si la fusion ou le rachat échoue.
• Il est judicieux de choisir une entreprise avec des produits et/ou services innovants et prometteurs, de préférence supérieurs à vos produits et/ou services actuels. Cela signifie que votre entreprise connaîtra un essor important grâce à la recherche et à la vision de l'autre entreprise. A côté de cela, assurez-vous que les produits ont un retour sur investissement croissant pendant une période de 5 ans. Cela est dû au fait que la plupart des investissements sont récoltés après cette période de temps.
• Assurez-vous également d'avoir une stratégie de récolte claire pour votre investissement préféré. Même les idées et les start-up les plus prometteuses peuvent échouer, simplement en raison de changements dans la politique gouvernementale, la technologie ou les conditions du marché. Assurez-vous de vous informer sur les technologies et les tendances actuelles et soyez prêt à récolter si votre entreprise ne parvient pas à suivre tous les changements et défis.

Intercompany Solutions peut vous accompagner dans la diligence raisonnable, ce qui vous permet d'investir votre temps et votre argent dans une entreprise qui répond à toutes vos attentes.

Que peuvent Intercompany Solutions faire pour votre entreprise ?

Outre la diligence raisonnable, nous pouvons vous assister et vous conseiller sur de nombreuses autres questions liées aux fusions et acquisitions et à l'établissement général des entreprises néerlandaises. Vous pouvez penser à des sujets tels que les suivants :

• Prise en charge des conséquences juridiques et fiscales
• Optimisation fiscale
• Rédaction d'un covenant fiscal ou de paragraphes fiscaux
• Effectuer une vérification diligente pour votre entreprise d'intérêt
• Mise en œuvre et exécution de tout type de plans d'intéressement de la direction
• Structuration du financement pour tout type de transaction
• Comptabilité liée à la même transaction
• Gérer toutes les réorganisations concernant les employés
• Négocier les rescrits fiscaux liés aux expositions fiscales identifiées
• Mise en place de l'acquisition ou de la fusion privilégiée
• Traiter les questions ou les divergences au cours du processus
• Support administratif

Nous avons une équipe multidisciplinaire expérimentée composée de personnes possédant une vaste expérience dans les domaines du droit, de la comptabilité, de la fiscalité et des ressources humaines. N'hésitez pas à nous contacter à tout moment pour des conseils ou un devis clair.  

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Alors que nous avons beaucoup clients qui aspirent à

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