Quelle entité juridique choisir ? Le Flex BV expliqué

Mis à jour le 19 février 2024

L'entité juridique la plus couramment choisie aux Pays-Bas est la société BV. Le BV offre de nombreuses opportunités intéressantes pour les chefs d'entreprise, surtout si vous prévoyez de gagner plus que le seuil de 245,000 XNUMX euros. Dans cet article, nous expliquerons en détail pourquoi la BV néerlandaise est un bon choix en tant qu'entité juridique, et nous expliquerons également l'histoire de la soi-disant flex BV. Cela vous fournira une quantité suffisante d'informations afin de prendre une décision fondée concernant l'entité juridique à choisir pour votre société ou succursale néerlandaise.

Les avantages d'une société néerlandaise BV

Lorsque vous créez une entreprise néerlandaise, vous devez choisir une personne morale. Choisir la mauvaise personne morale ou une personne morale inadaptée à votre situation peut avoir des conséquences désagréables pour votre entreprise. Changer la forme juridique à un stade ultérieur est possible, mais il est également coûteux. De plus, c'est fondamentalement un gaspillage d'argent si vous devez le faire immédiatement après la création de l'entreprise, car vous n'avez pas suffisamment étudié les possibilités au préalable.

En bref, la mise en place d'un BV présente les avantages suivants :

1. La BV est une forme juridique à responsabilité limitée
2. Le capital de départ obligatoire n'est que de 1 centime d'euro
3. Vous ne payez que 15% ou 25% d'impôt sur le bénéfice de votre BV
4. Vous pouvez répartir vos propriétés et vos risques financiers entre plusieurs BV via une société holding
5. Vous pouvez attirer de nouveaux investisseurs grâce aux actions
6. Un BV émane une impression professionnelle

1. Responsabilité

A BV bénéficie d'une responsabilité limitée. Cela signifie que ce n'est pas le conseil d'administration, mais la BV elle-même qui est responsable des dettes. Un administrateur d'une BV ne peut être tenu responsable que s'il existe des preuves d'une mauvaise administration. Ceci s'applique lorsque les comptes ne sont pas en ordre ou si les comptes annuels ont été soumis trop tard à la Chambre de commerce néerlandaise.

2. Capital de départ obligatoire faible

C'est l'un des principaux avantages d'un flex BV, sur lequel nous reviendrons plus loin dans cet article. Auparavant, il était obligatoire d'investir un capital de départ minimum de 18,000 1 € lors de la constitution d'une BV. De nos jours, vous pouvez déjà créer une BV avec un capital de départ de seulement XNUMX centime. Le seuil d'investissement élevé n'est donc plus applicable, ce qui rend cette entité juridique beaucoup plus accessible aux personnes ne disposant pas d'un capital de départ important.

3. Faibles impôts sur les sociétés

Lorsque vous possédez une entreprise individuelle, vous payez de l'impôt sur les bénéfices. La tranche d'imposition la plus élevée est actuellement de 52 %. Les taux d'imposition des sociétés calculés sur vos bénéfices sont nettement inférieurs ; actuellement seulement 15 % ou 25 %. Comme indiqué ci-dessus, cela va encore baisser cette année. Veuillez garder à l'esprit que vous devrez toujours payer des impôts sur le revenu lorsque vous choisissez de vous payer un salaire en tant qu'administrateur/actionnaire. Nous pouvons également vous assister avec nos services comptables.

4. Répartition des risques via une holding

Si vous choisissez de créer un BV, vous pourrez également fusionner plusieurs BV dans une structure dite de holding. En créant une société holding, vous indiquez que plusieurs BV relèvent d'une même société mère. Cependant, la structure de holding est mise en place de telle manière qu'elles restent toutes des BV distinctes. Vous évitez ainsi le risque que toutes vos entreprises fassent faillite, si l'un des BV tombe en panne.

5. Nouveaux investisseurs via des actions

L'une des principales préoccupations des entrepreneurs débutants et des propriétaires d'entreprise déjà existants est de savoir comment lever des capitaux efficacement. Si vous possédez une BV, vous pouvez lever assez facilement de nouveaux capitaux en émettant des actions. De nombreux investisseurs préfèrent cette façon d'investir leur argent, car être actionnaire signifie courir un risque limité. Tous les actionnaires ne sont responsables dans une BV que du montant qu'ils ont investi.

6. Un BV néerlandais fait une impression professionnelle

La création d'une BV demande beaucoup plus de travail que la création d'une entreprise individuelle, par exemple. Vous devrez répondre à un certain nombre de conditions, et vous devrez faire passer l'acte constitutif par un notaire. Ce notaire a également le devoir d'enquêter sur le BV s'il estime que quelque chose ne va pas. En outre, une BV doit avoir son administration en ordre et un aperçu annuel doit être soumis à la Chambre de commerce néerlandaise sous la forme de comptes annuels. Les chances qu'un BV soit en règle sont donc bien plus grandes que dans le cas d'un VOF ou d'une entreprise individuelle. Le Néerlandais moyen le sait aussi et cela contribue donc au caractère professionnel de votre entreprise.

Plus d'informations sur flex BV

Flex BV est un terme utilisé pour toutes les entreprises privées créées après le 1er octobre 2012. À cette date, de nouvelles réglementations concernant la BV ont été introduites. Les exigences pour pouvoir créer une BV ont ensuite été assouplies, d'où le terme flex BV. Un flex BV est un BV régulier. La raison pour laquelle deux termes sont entrés en circulation est due à un changement dans la loi. La loi sur la simplification et la flexibilité du droit BV existant répond à des exigences exprimées de longue date dans de nombreux domaines. En raison des règles et procédures simplifiées entourant la création d'une BV, la BV a rapidement été renommée flex BV en tant que forme juridique.

Introduction de la société néerlandaise flex BV

La flex BV a été introduite par un projet de loi qui a été adopté par le Sénat néerlandais le 12 juin 2012. Le projet de loi concerne l'introduction de la flex BV et un changement de gouvernance et de supervision. La loi est devenue juridiquement contraignante le 1er octobre 2012, et la création des BV a changé à partir de ce moment. Certaines choses qui n'ont pas changé sont l'acte notarié de constitution de flex BV, indiquant le nom, le siège social et l'objet. La déclaration d'opposition n'a pas non plus à être mentionnée, après l'abolition précédente. De plus, l'apport d'une valeur (nominale) minimale des actions de flex BV, placées au moment de sa constitution, ne changera pas non plus.

Cependant, à partir du 1er octobre 2012, il suffit que le notaire reçoive, au moyen d'un relevé bancaire, quel capital-actions a été transféré à la BV à partir du compte bancaire privé du fondateur. Avant le 1er octobre 2012, cette procédure était beaucoup plus complexe. En conséquence, le processus de création d'une BV néerlandaise est désormais beaucoup plus rapide. Dans plusieurs situations, le rapport du vérificateur a été aboli. Cela était nécessaire si une transaction entre le fondateur et la flex BV était effectuée dans les deux premières années suivant la première inscription de la BV au registre du commerce.

Capital minimum pour démarrer une flex BV

L'un des changements les plus importants qui a eu lieu concerne le capital de flex BV. Le capital minimum précédemment requis de 18,000 1 € a été complètement aboli. Cependant, la BV devra continuer à émettre des actions lors de sa constitution. Les actions indiquent à qui appartiennent les bénéfices et les actifs de flex BV. Ceci est particulièrement important lorsque flex BV a plusieurs actionnaires. La nouvelle loi précise que la valeur nominale des actions sera liée à la déterminabilité de l'action et donc aussi à la relation entre les actionnaires. La valeur nominale des actions est déterminée lors de la constitution. Un montant minimum de 1 centime d'euro devra être versé, selon l'exposé des motifs. Pour des raisons pragmatiques, nous fixons toujours le capital social minimum à XNUMX euro. Vous n'êtes cependant plus obligé de détenir l'euro comme devise de votre capital social.

Bénéfices d'une flex BV

Les objectifs et la destination des bénéfices de flex BV seront déterminés par le Assemblée générale des actionnaires. Si l'Assemblée souhaite reverser les bénéfices au(x) actionnaire(s), le conseil devra préalablement procéder à un test de répartition contraire à la situation avant 2012. Ce test détermine si les bénéfices ne compromettent pas la progression de flex BV. Si le conseil d'administration s'oppose à la distribution des bénéfices, il ne sera pas autorisé à continuer. Si la distribution des bénéfices a lieu, le conseil d'administration sera responsable des éventuelles conséquences négatives de la distribution des bénéfices. En outre, le ou les actionnaires qui perçoivent le dividende peuvent être tenus de restituer les bénéfices. Cela à condition que l'actionnaire ait eu connaissance des objections à la distribution des bénéfices, ou aurait pu raisonnablement soupçonner que la BV ne serait pas en mesure de continuer à payer ses dettes après la distribution des bénéfices. Le test de distribution sera appliqué à toutes les formes de distribution, à l'exception de la distribution des bénéfices en actions (actions).

Qu'est-ce qui a changé d'autre ?

À côté du test susmentionné et de la baisse du capital, d'autres choses ont également changé. L'organisation des statuts a été simplifiée. Vous pouvez maintenant augmenter le capital social sans qu'il soit nécessaire de modifier les statuts, qui vise à augmenter le capital social. L'indication du capital social dans les statuts n'est plus obligatoire. La « nachgründung » a également été supprimée. En conséquence, les restrictions qui s'appliquaient aux transactions (telles que les transactions d'actifs/passifs) entre les fondateurs et la BV établie expirent dans les 2 ans suivant l'inscription de la BV au registre du commerce.

Il est également devenu plus facile d'acheter vos propres actions. L'interdiction de l'aide financière a été abolie. En conséquence, il n'est plus interdit de constituer des sûretés en vue de prendre des parts dans le capital de la BV et de n'octroyer des prêts que dans la mesure permise par les réserves librement distribuables. En cas de réduction de capital, un mouvement de créancier n'est plus possible.

Concernant les droits et obligations des actionnaires

Il est permis d'émettre des actions sans droit de vote et/ou sans droit aux bénéfices (dividende). Par exemple, il peut parfois être plus facile de récompenser les employés avec des actions. Cependant, vous devez indiquer dans vos statuts si des droits de réunion ont été accordés ou non à ce salarié en particulier. La règle de blocage n'est également plus obligatoire mais facultative. En conséquence, si vous le souhaitez – si l'un des actionnaires quitte la BV – les actions ne doivent plus être offertes aux autres actionnaires avant de pouvoir être vendues à quelqu'un d'autre.

Afin de vous permettre d'agir plus rapidement, les décisions peuvent désormais être prises en dehors de l'assemblée générale. Si les statuts le prévoient, les assemblées générales peuvent également se tenir à l'étranger. Le délai de convocation des actionnaires et autres actionnaires à une assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours. En conséquence, le délai de préavis statutaire est également automatiquement réduit à 8 jours. Cela ne nécessite pas de modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés plus facilement même si la BV est déjà constituée. Les « anciens BV » (c'est-à-dire fondés avant le 1er octobre 2012) sont également couverts par la législation Flex BV, car un BV est essentiellement la même chose qu'un flex BV comme nous l'avons mentionné précédemment.

Le transfert d'actions pour une certaine durée peut être exclu des statuts. Les actionnaires peuvent donner des instructions au conseil d'administration, mais le conseil d'administration n'est pas tenu de les suivre si cela serait contraire aux intérêts de la société. Les actionnaires ou actionnaires qui représentent seuls ou conjointement au moins 1% du capital souscrit peuvent demander au conseil d'administration (et au conseil de surveillance) de convoquer l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent, dans certaines circonstances, être obligés de fournir un financement à la BV ou de fournir certains services/produits à la BV si cela est inclus dans les statuts. Les statuts peuvent déterminer le taux de vote en ce qui concerne la prise de certaines décisions et dans quelle mesure un actionnaire peut nommer, suspendre ou révoquer son propre administrateur ou membre du conseil de surveillance.

Concernant les distributions de bénéfices (dividendes)

Les distributions ne peuvent être effectuées que si les fonds détenus dépassent les réserves statutaires et statutaires. De plus, les prestations ne peuvent être versées que si le critère des prestations est satisfait. L'approbation du conseil d'administration pour la distribution est requise. Les administrateurs qui savaient ou pouvaient raisonnablement prévoir que la société ne serait pas en mesure de payer ultérieurement ses dettes exigibles sont solidairement responsables du montant versé, sauf preuve contraire. L'actionnaire ou le bénéficiaire est également tenu de rembourser l'avantage qu'il a reçu, en cas de faillite de la BV dans l'année suivant le paiement.

Intercompany Solutions peut vous informer sur tous les avantages d'un BV néerlandais

Vous avez probablement remarqué que la création d'un flex BV est devenue beaucoup plus facile depuis les changements dans le système juridique néerlandais, ce qui a rendu la création d'un BV néerlandais plus attrayante pour de nombreux entrepreneurs. Cependant, en matière de responsabilité, le législateur continue de contrôler strictement toute mauvaise administration. Si vous souhaitez en savoir plus sur la responsabilité au sein d'un BV, comment créer un BV néerlandais ou comment vous implanter aux Pays-Bas, n'hésitez pas à nous contacter pour des informations et des conseils approfondis.