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Comment convertir votre entreprise individuelle en BV néerlandaise : astuces et conseils

Mis à jour le 19 février 2024

De nombreux entrepreneurs commencent avec une entreprise individuelle, pour ensuite vouloir convertir leur entreprise en une BV néerlandaise. Il existe de nombreuses raisons de convertir votre entreprise individuelle en société à responsabilité limitée, dont la plupart seront abordées dans cet article. L'une des principales raisons est le fait qu'au-dessus d'un certain niveau de revenu, un BV néerlandais devient intéressant à des fins fiscales. Cela signifie que vous pouvez économiser pas mal d'argent sur une base annuelle. Chaque entrepreneur s'est donc probablement posé la question de savoir s'il ne serait pas plus pratique de convertir une entreprise individuelle en une BV néerlandaise, ou vice versa. Afin de répondre à cette question, plusieurs facteurs jouent un rôle important. Nous discuterons d'un certain nombre d'avantages ainsi que d'inconvénients liés au changement de l'entité juridique de votre entreprise en une BV néerlandaise, et nous vous informerons également des étapes nécessaires que vous devrez suivre pour y parvenir.

Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée néerlandaise (BV) ?

L'une des entités juridiques les plus choisies aux Pays-Bas est la Dutch BV, qui est comparable à une société à responsabilité limitée. Le Livre 2 du Code civil néerlandais réglemente la Société privée néerlandaise à responsabilité limitée. C'est une société dotée de la personnalité juridique avec un capital social divisé en actions, dans laquelle chacun des actionnaires participe pour une ou plusieurs actions. Si vous souhaitez constituer une BV néerlandaise, vous devrez vous rendre chez un notaire pour le réaliser afin d'obtenir un acte notarié de constitution. Étant donné que le BV est une entité juridique, cela signifie qu'il s'agit d'une entité indépendante avec des droits et des obligations. Cela signifie également que la BV est soumise de manière indépendante à l'impôt sur les sociétés. Les actions de toute BV ne sont transférables que dans un cercle limité, en fonction des dispositions légales en la matière. Pour tout transfert autre que celui qui peut avoir lieu librement en vertu des statuts ou de la loi, les statuts de la BV doivent contenir une clause dite de blocage, ou une procédure d'approbation ou d'offre.

La responsabilité limitée signifie que les actionnaires ne sont pas personnellement responsables de ce qui est exécuté au nom de la BV. Chaque BV néerlandaise a une assemblée générale des actionnaires et un conseil d'administration. Les actionnaires sont inscrits au registre des actionnaires. L'assemblée générale dispose, dans les limites fixées par la loi et les statuts, de tous les pouvoirs qui n'ont pas été attribués au conseil d'administration ou à une autre personne. Le conseil est chargé de gérer le BV. Et, ainsi, représente le BV dans et hors du tribunal. Dès le 1st d'octobre 2012, il est possible de créer un Flex BV. Cette législation s'applique à la fois aux BV nouveaux et existants. Le changement le plus important apporté par la mise en place de Flex BV est la suppression du capital minimum de 18,000 0.50 euros à investir. C'était un changement très bienvenu, car il a donné à de nombreuses start-ups une chance sérieuse de concourir, même sans capital de départ. De nos jours, une BV néerlandaise peut être établie avec n'importe quel capital souhaité ; même aussi un capital de 0.10 ou XNUMX centimes d'euro est suffisant. Vous n'avez également plus besoin d'un rapport de commissaire aux comptes pour le transfert de biens, et il y a beaucoup plus de flexibilité en ce qui concerne la création de vos statuts.

Avantages et inconvénients de posséder un BV par rapport à une entreprise individuelle

L'établissement d'une entreprise individuelle est un très bon moyen de démarrer une petite entreprise qui, selon vous, se développera au cours des premières années. Vous pouvez bénéficier de plusieurs déductions fiscales, ainsi que de frais de démarrage relativement faibles. Par exemple, vous n'avez pas besoin de vous rendre chez un notaire pour établir une entreprise individuelle. Si vous êtes un indépendant, ce type d'entreprise vous convient également très bien. Néanmoins, une entreprise individuelle présente certains inconvénients. Pour commencer, vous êtes personnellement responsable de tout ce que vous faites avec votre entreprise, y compris la création de dettes. Si votre entreprise fait faillite, vous devez tenir compte du fait que les créanciers ont le droit d'exiger de vous personnellement tout ce que vous devez. De plus, comme nous l'avons mentionné précédemment, il est plus rentable d'établir un BV néerlandais au-dessus d'un certain montant de bénéfices annuels.

Avantages de posséder un BV néerlandais

Comme déjà expliqué ci-dessus, l'un des principaux avantages de posséder un BV néerlandais est la réduction des risques pour vous personnellement. Cela est dû au fait que les actifs privés du directeur ou de l'actionnaire majoritaire sont séparés des actifs de la BV. A côté de cela, vous bénéficiez également de certains avantages fiscaux. Le bénéfice annuel d'une BV néerlandaise jusqu'à 200,000 19 € est imposé avec un pourcentage de 25,8% et au-delà de ce montant avec 26,9% d'impôt sur les sociétés. L'impôt sur le revenu sur les bénéfices distribués par la BV, appelé prélèvement AB, est de 45.75 %. En conséquence, l'imposition combinée des bénéfices élevés distribués par la BV s'élève à 25,8 %. (74.2% VPB + 26,9% x 6.25% IB). Soit un avantage tarifaire de 52 % par rapport au taux d'imposition le plus élevé (200,000 %). Pour les bénéfices distribués jusqu'à 15 85 €, le taux de bénéfice du BV est bien supérieur : (26.9% VPB + 37,87% x 52% IB) = 14,13%. Si vous soustrayez cela du taux de XNUMX %, cela équivaut à un avantage de XNUMX %.

Si le bénéfice n'est pas distribué directement par le BV, il existe également un avantage de liquidité dans le BV de respectivement 26,2% et 37% (la différence entre 52% d'impôt sur le revenu et 25,8% et 15% d'impôt sur les sociétés). Si vous possédez une entreprise et avez besoin de trésorerie pour la croissance de votre entreprise, alors le BV est une option très intéressante pour vous. Il en va de même pour les occasions où vous devez rembourser un prêt ou un investisseur. En termes d'atténuation des pertes, la durée de report du BV est de 1 an, alors que pour une entreprise individuelle, il s'agit d'une période de 3 ans. Afin de pouvoir régler les pertes reportées, un délai de 9 ans s'applique au BV et à l'entreprise individuelle. Normalement, le report nécessite une décision de compensation des pertes. Cependant, une réduction provisoire des pertes de 80% peut déjà avoir lieu au moyen de la déclaration d'impôt sur les sociétés. 

En outre, un administrateur d'une BV peut constituer des droits à pension aux dépens des bénéfices de la BV. L'étendue de ces droits dépend de ses années de service au BV, ainsi que du salaire que le directeur se verse. Le propriétaire d'une entreprise individuelle, qui a droit aux déductions pour les travailleurs indépendants, peut constituer une prévoyance vieillesse via la réserve fiscale néerlandaise de vieillesse (FOR). L'allocation annuelle s'élève à 9,44% des bénéfices de l'entreprise, avec un maximum de 9,632 2022 € en XNUMX. Avec des salaires plus élevés, un engagement de pension par le BV donne souvent une meilleure réserve de vieillesse que la réserve de vieillesse néerlandaise réelle. De plus, le montant de l'allocation de retraite n'est pas, comme le montant de l'allocation de réserve de vieillesse, évalué par rapport au montant de l'actif fiscal de l'entreprise. De plus, la succession d'entreprise et la coopération ainsi que la participation des employés ou des tiers peuvent souvent être plus simples et plus avantageuses sur le plan fiscal avec un BV, qu'avec l'entreprise individuelle. L'entreprise doit alors être hébergée dans une structure holding.

Les inconvénients d'un BV par rapport à une entreprise individuelle

L'un des inconvénients de la BV néerlandaise réside dans les coûts administratifs et de conseil structurellement plus élevés, par rapport à une entreprise individuelle. Néanmoins, si vos bénéfices commencent à augmenter, cela devient plus une petite nuisance. Aussi; la BV néerlandaise a des obligations légales supplémentaires. Par exemple, la publication de vos numéros annuels dans le registre du commerce néerlandais est obligatoire, à côté du fait que vous devez vous payer un salaire minimum sur une base annuelle. Vous devez donc être sûr que vous pouvez gagner suffisamment d'argent pour qu'un BV soit rentable dans votre cas.

Autres raisons pouvant influencer votre décision

Il existe également des raisons de choisir une BV néerlandaise plutôt que toute autre entité juridique, qui ne sont pas liées à la fiscalité. De nombreux entrepreneurs choisissent un BV néerlandais en raison de l'image professionnelle que cette entité juridique émet automatiquement vers le monde extérieur. Les propriétaires d'un BV néerlandais sont considérés comme stables, durables et professionnels. Un BV offre également une structure organisationnelle très claire et concise, ce qui vous permet d'embaucher facilement le personnel approprié et de créer des départements distincts. L'évasion de la responsabilité personnelle joue également un rôle énorme, puisque le directeur et/ou l'actionnaire n'est en principe pas responsable des dettes contractées par BV. Il court uniquement le risque que le capital libéré et les éventuels prêts accordés soient annulés par des pertes.

Vous devez toutefois tenir compte du fait que les banques demandent souvent aux actionnaires de garantir les prêts à la BV. Si la BV ne peut pas remplir ses obligations à l'avenir, l'actionnaire sera tenu responsable en tant que garant. En outre, un administrateur est responsable des dettes de la BV s'il peut être prouvé qu'il y a eu mauvaise gestion. Par exemple, en cas d'incapacité de payer des impôts, une notification en temps opportun doit être envoyée aux autorités fiscales néerlandaises sous peine de responsabilité. Avec l'introduction de la législation flex-BV, le rôle de l'administrateur dans le paiement des dividendes est devenu encore plus important. Sous peine de responsabilité, l'administrateur doit vérifier si la situation de la société permet le versement du dividende. En termes plus simples; s'il peut être prouvé que vous auriez pu éviter certaines situations négatives, et pourtant vous avez choisi d'adopter un comportement à risque, vous pouvez être tenu responsable de tout problème ou dette lié à la BV néerlandaise.

Comment choisissez-vous ce qui vous convient le mieux ?

La réponse à la question de savoir s'il faut choisir un BV ou une entreprise individuelle dépend de nombreux facteurs. Dans chaque cas individuel, il faut examiner si les avantages l'emportent sur les inconvénients. Vous devez vous poser des questions telles que :

  • Quel profit ai-je l'intention de générer au cours des 3 prochaines années ?
  • Quels sont mes objectifs à long terme pour cette entreprise ?
  • Est-ce que je souhaite m'étendre à différentes régions et/ou pays en temps voulu ?
  • Dois-je embaucher des salariés et/ou des mandataires sociaux ?

Si vous ne savez pas quelle entité juridique vous convient le mieux, n'hésitez pas à contacter Intercompany Solutions à toute heure. Notre équipe spécialisée peut vous aider à faire le meilleur choix pour vous spécifiquement, en vous assurant de choisir le bon type de forme juridique pour votre société néerlandaise.

Transformation d'une entreprise individuelle en BV

Une fois que vous avez pris une décision concernant une éventuelle conversion en BV néerlandaise, vous devez vous informer sur les moyens de la réaliser. En général, la conversion d'une entreprise individuelle en BV néerlandaise peut se faire de 2 manières différentes :

  • Une conversion taxée
  • Une conversion dite "silencieuse"

Nous discuterons des deux options ci-dessous, afin que vous puissiez décider vous-même quelle option est la plus efficace pour votre entreprise.,

La conversion silencieuse expliquée

Il est possible d'apporter une entreprise individuelle en BV ou NV, sans que l'entrepreneur n'ait à payer d'impôt : c'est ce qu'on appelle une conversion silencieuse. On parle de conversion silencieuse si, en substance, toute l'entreprise est transférée à la BV à la valeur comptable. Dans ce cas, il est présumé fiscalement que la société n'a pas cessé ses activités. Il y a bien sûr des conditions attachées à une telle entrée silencieuse. En général, la transformation d'une entreprise individuelle en BV entraîne une grève fiscale de l'entreprise. Et cela débouche sur un décompte fiscal : les réserves latentes et les réserves fiscales sont taxées. Cependant, la loi néerlandaise offre aux entrepreneurs la possibilité de transférer leur entreprise à un BV sans qu'il en résulte un règlement fiscal.

Conditions standard pour une conversion silencieuse

Si vous souhaitez transformer votre entreprise individuelle ou votre coopération en une BV néerlandaise, vous devez soumettre une demande écrite aux autorités fiscales néerlandaises. Si votre demande est acceptée, cela se fait au moyen d'une décision, qui est également susceptible d'opposition. Cela signifie que si vous n'êtes pas d'accord avec la décision, vous pouvez le faire savoir. Dans cette décision, l'administration fiscale et douanière néerlandaise imposera également des conditions supplémentaires à la conversion silencieuse à côté des conditions générales. Ceux-ci incluent (mais ne sont pas limités à) les exemples suivants :

  • La BV remplace autant que possible l'ancienne société. Cela signifie que le BV doit travailler avec les anciennes valeurs de base fiscale de l'entreprise
  • L'entrepreneur doit participer à 100% au capital souscrit et libéré lors de la création de la BV
  • La BV peut créditer l'entrepreneur qui se transforme pour l'impôt sur le revenu et les cotisations d'assurance nationale qui étaient dues avant le moment de la transformation. En outre, un crédit d'arrondi peut avoir lieu de 5% du capital libéré sur les actions, mais avec un maximum de 25,000 XNUMX €
  • La constitution de la BV et la transformation de la société ont lieu dans les quinze mois suivant le délai de transition
  • Si l'entrepreneur transfère l'entreprise à un BV existant, une sorte de partage des bénéfices doit avoir lieu. Cette condition standard sert à éviter que la fusion des deux sociétés ait un effet rétroactif significatif en cas de compensation des pertes
  • Le propriétaire de la société devenu actionnaire ne peut pas disposer des actions de la BV, dans un délai de trois ans après la conversion tacite. Il existe quelques exceptions, comme la cession suite à une fusion d'actions
  • En règle générale, l'exonération des participations ne peut s'appliquer aux avantages positifs d'une participation jusqu'à concurrence du montant par lequel, au moment de la transition, la juste valeur de cette participation excédait sa valeur comptable. Dans certaines circonstances, la BV est réputée avoir bénéficié d'une participation. Par exemple, en cas de cession d'une participation
  • Le BV doit accepter par écrit les conditions et restrictions fixées.

Quelles réserves ne sont pas silencieusement affluables ?

Certaines réserves ne peuvent pas être transférées silencieusement à un BV. Même avec une conversion tacite, l'entrepreneur doit donc régler ces réserves. Ceux-ci inclus:

  • la réserve de vieillesse; et
  • la réserve de retour dans le cadre d'un retour silencieux d'un BV dans le passé.

Autres informations importantes concernant la conversion silencieuse

Avec la conversion silencieuse, il est très important que ce que l'entrepreneur apporte soit réellement considéré comme une entreprise matérielle. Il peut arriver qu'un entrepreneur cède certaines activités avant l'apport de son entreprise. Si les activités restantes ne constituent plus une entreprise matérielle, elles ne peuvent pas être transférées silencieusement à un BV. Cela signifie essentiellement que vous devez posséder une entreprise avant de pouvoir la transformer, ce qui est le cas si vous possédez déjà une entreprise individuelle. La perception de l'impôt sur le revenu lors de la libération peut généralement être évitée en appliquant la déduction de grève, l'exonération PME et la rente de grève.

Commercialement, le transfert s'effectue à sa valeur réelle. En principe, la valeur de l'ensemble de l'entreprise est convertie en capital social. Au plan fiscal, cette revalorisation dite commerciale (capital social élevé) n'est plus reconnue depuis 2001. Cela signifie que les plus-values ​​transmises tacitement de l'entreprise individuelle feront l'objet d'une créance IB de 25%. Si l'entrepreneur enregistre la lettre d'intention silencieuse auprès des autorités fiscales avant le 1er octobre d'une année donnée, la transformation peut avoir lieu fiscalement rétroactivement au 1er janvier de cette année.

La conversion taxée expliquée

Une conversion taxée est réalisée lorsque la société d'origine est transférée à la BV à sa valeur réelle. En transférant à la BV, l'entreprise individuelle cesse d'exister immédiatement. Il faut alors prélever un impôt sur les réserves tacites et fiscales ainsi libérées, les écarts d'acquisition et l'éventuelle libération des réserves fiscales de vieillesse, ainsi que les désinvestissements. Si le bénéfice de grève dépasse le montant de la déduction de grève maximale applicable, l'exonération PME et la rente de grève sont imposées. La BV place les actifs et passifs acquis de l'entreprise individuelle sur son bilan d'ouverture pour les valeurs réelles. Lorsque l'entrepreneur enregistre la lettre d'intention auprès des autorités fiscales, la transformation peut avoir lieu avec un effet rétroactif pouvant aller jusqu'à 3 mois. Concrètement, cela signifie qu'une inscription avant le 1st d'avril signifie que la société peut être conduite à des fins fiscales à partir du 1st de janvier de cette année-là, aux frais et risques de la nouvelle BV.

Quelle méthode convient le mieux à votre entreprise ?

Bien sûr, vous vous demandez quelle méthode conviendrait le mieux à vos besoins en tant que propriétaire d'entreprise. La réponse à la question de savoir si une méthode de conversion silencieuse ou taxée sera plus avantageuse dans votre cas varie. En général, s'il y a un profit de grève (très) élevé, la méthode silencieuse est préférée. Dans ce cas, ce n'est que par cette méthode que la perception de l'impôt sur le revenu sur le bénéfice de grève peut être reportée dans son intégralité. Intercompany Solutions a de nombreuses années d'expérience dans le domaine de la création et de l'enregistrement de sociétés aux Pays-Bas. Nous pouvons vous assister dans tous les aspects de la création, de la continuité et de la fiscalité de l'entreprise. Sur la base de ce qui précède, nous pouvons conclure que la forme juridique que vous choisissez pour votre entreprise est très importante.

Dans de nombreux cas, les propriétaires d'entreprise ne connaissent pas très bien la réglementation commerciale et fiscale néerlandaise. Cela signifie que vous pourriez éventuellement manquer des déductions fiscales et, en général, des options pour économiser de l'argent avec votre entreprise. Si vous avez des questions à la suite de la lecture de notre article sur la conversion d'entreprise, n'hésitez pas à nous contacter pour une consultation gratuite et des conseils utiles. Nous avons développé de nombreuses procédures standard qui déterminent les conséquences pour vous si vous passez d'une entreprise individuelle à une BV en tenant compte de plusieurs variables.


https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/

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