Fermer une société néerlandaise BV : un guide rapide

Mis à jour le 19 février 2024

Une fois que quelqu'un crée une entreprise, il s'attend évidemment à réussir avec son entreprise et ses idées. Malheureusement, cela ne se passe pas toujours comme prévu, car faire des affaires comporte inévitablement un certain nombre de risques. Le pire des cas est la faillite, qui sera suivie de la fermeture de la société BV qui a été créée. Les informations suivantes sont un guide pour vous aider à comprendre les étapes impliquées dans la fermeture d'une société BV. Gardez à l'esprit que les statuts (statuts) qui ont été rédigés lors de la formation de la BV peuvent s'appliquer et fournir un contexte supplémentaire à ces étapes. Sachez également que cette directive ne s'applique pas lorsque vous modifiez votre structure juridique, vendez ou transférez la propriété ou déposez le bilan.

La fermeture d'une société néerlandaise BV peut être classée par:

• Dissolution de la personne morale
• Liquidation d'actifs
• Informer la Chambre de commerce néerlandaise (KVK)
• La dernière déclaration fiscale (Nous pouvons vous aider à déposer les comptes définitifs de l'entreprise.)

Dissolution de la personne morale

Un BV est une entité juridique, cela signifie que vous devez dissoudre l'entité juridique avant de pouvoir réellement fermer le BV. Cela se fait par un acte de dissolution. L'acte de dissolution doit être approuvé lors d'une assemblée générale des actionnaires. Le procès-verbal de cette réunion doit contenir au moins :

• Les dispositions générales concernant la réunion
• La date de dissolution (cela ne peut pas être dans le passé)
• Le liquidateur
• La personne en charge du stockage des papiers de l'entreprise
• Où sont stockés ces papiers

Vous n'avez pas besoin d'un acte notarié pour l'exécuter. Vos statuts peuvent contenir des directives supplémentaires, telles qu'une participation minimale et un nombre minimal de votes. Une fois pris, un acte de dissolution est définitif et ne peut être annulé sans l'intervention d'un juge. Une fois la décision de dissolution prise, la mention « en liquidation » doit être ajoutée au nom statutaire de la personne morale dans tous les documents, annonces et correspondances. Cela aide toutes les parties concernées et apparentées à savoir que la BV sera dissoute. Enfin, l'acte de dissolution doit être déposé à la Chambre de commerce néerlandaise. Il est important que le liquidateur soit facilement identifiable dans ce dépôt pour les (éventuels) créanciers.

Liquidation d'actifs

Après avoir déposé et déposé les documents nécessaires à la dissolution, votre BV ne cesse pas automatiquement d'exister. Vous devez d'abord identifier si le BV a des avantages. S'il n'y a pas d'avantages, la BV cesse d'exister immédiatement après l'acte de dissolution. Dans ce cas, vous devez informer la Chambre de Commerce de la dissolution de la BV et de la personne morale. S'il existe des avantages, vous devez déterminer s'ils sont suffisants pour couvrir toutes les dettes ou non. Si le capital est suffisant pour couvrir toutes les dettes, la BV doit continuer à exister jusqu'à ce que tous ses actifs soient liquidés. Cela peut se faire par une liquidation régulière ou une liquidation turbo.

Liquidation régulière

La liquidation régulière s'applique si la BV possède encore des actifs, tels que (mais sans s'y limiter) : des biens immobiliers, des stocks et des liquidités. Ceux-ci doivent être liquidés avant que la BV puisse être fermée par la personne désignée comme liquidateur dans l'acte de dissolution. Les excédents doivent être répartis entre les actionnaires par le liquidateur. Cela doit être documenté en montrant la taille, la composition et la justification de l'excédent. De plus, un plan de distribution doit être déposé à la Chambre de commerce néerlandaise et à la personne en charge de la conservation des papiers de l'entreprise. En outre, il est nécessaire de placer une annonce dans le journal informant les lecteurs de la dissolution et où ils peuvent trouver les papiers de l'entreprise stockés pour inspection.

Veuillez noter que les créanciers peuvent se manifester jusqu'à deux mois après le dépôt de la demande de dissolution et s'opposer à la documentation en adressant une requête au tribunal. En cas d'objection, le liquidateur doit déposer l'objection à la Chambre de commerce néerlandaise et lancer une autre annonce informant les lecteurs de l'objection. Il en va de même une fois que le tribunal a statué sur l'objection. Les liquidateurs ne sont pas autorisés à effectuer des paiements aux actionnaires et/ou aux bénéficiaires sans l'autorisation du tribunal pendant la période d'opposition. Les paiements aux actionnaires et aux bénéficiaires ne peuvent être effectués que si aucune objection n'est formulée dans le délai d'objection en suivant le plan de distribution proposé. Veuillez noter qu'il existe une procédure spécifique, si vous ne pouvez pas identifier tous les bénéficiaires. Il est conseillé de diffuser une annonce pour informer les lecteurs des prestations à verser. Si les bénéficiaires n'ont toujours pas été identifiés au bout de six mois, le solde peut être versé en consignation en vertu d'une disposition légale et conservée par l'Etat.

La phase de liquidation se termine immédiatement, dès qu'il n'y a plus d'avantages. Cela doit également être signalé à la Chambre de commerce néerlandaise. La personne désignée pour conserver tous les documents et dossiers doit désormais le faire pendant sept ans et informer la chambre de commerce de cette tâche dans les huit jours, en lui fournissant également son nom et son adresse. Après cela, la Chambre de Commerce fermera le dossier de votre BV. En cas d'intervention judiciaire, vous devez en informer le juge dans un délai d'un mois après la clôture de la liquidation.

Turboliquidation

La turboliquidation n'est possible que si la BV n'a pas d'avantages, de dettes et/ou de factures impayées. De plus, la BV peut ne pas être actionnaire ou propriétaire d'une autre BV et les actions peuvent ne pas avoir encore été certifiées et vendues. Dans ce cas, vous pouvez sauter la phase de liquidation car il n'y a aucun actif à liquider. Vous aurez également besoin d'un acte de dissolution et de le déposer, avec d'autres formulaires, y compris un solde de clôture à la Chambre de commerce néerlandaise. Une fois tout cela fait, la personne morale cesse d'exister immédiatement. En 2020, le gouvernement néerlandais a établi de nouvelles règles concernant la turboliquidation. En vertu de ces règles, les créanciers obtiennent plus de droits si les entreprises ont été liquidées avant de pouvoir déposer des réclamations. A côté de cela, les actionnaires peuvent être tenus personnellement responsables.

Prestations insuffisantes et faillite

Si vos prestations sont insuffisantes pour rembourser votre dette, vous devrez alors déclarer faillite. Dans ce cas, vous signerez généralement un accord avec les créanciers. Cet accord prévoit généralement que (certains) demandeurs reçoivent un pourcentage de leur demande. Si cette étape est négligée, vous pourriez être tenu responsable en privé. Si des dettes nouvelles ou impayées apparaissent après la clôture de la BV, le processus de liquidation peut être rouvert par le liquidateur. Dans ce cas, la personne morale de la BV n'existera que pour le règlement de la dette. Le BV restera toujours dissous. Si vous souhaitez en savoir plus sur ce sujet ou recherchez une assistance professionnelle, Intercompany Solutions peut vous aider à chaque étape du processus. N'hésitez pas à nous contacter à tout moment, sachez également que vos données personnelles seront toujours traitées avec discrétion.