La BV néerlandaise : un guide complet sur les sociétés privées à responsabilité limitée aux Pays-Bas
Créer une société privée à responsabilité limitée aux Pays-Bas
La désignation néerlandaise d'une société privée à responsabilité limitée est BV (une abréviation du néerlandais « Besloten Vennootschap »), qui est en même temps l'entité juridique la plus utilisée dans le pays. La Dutch BV est également assez similaire à la German GmbH, tandis qu'aux États-Unis, l'entité s'appelle American LLC. Toutes ces entités juridiques étrangères sont par essence identiques, ce qui signifie qu'elles impliquent une société privée à responsabilité limitée pour ses dirigeants.
Une BV est essentiellement une personne morale dans laquelle les actifs disponibles sont divisés en actions. Le fait que la BV soit une personne morale signifie qu'elle est totalement indépendante, d'où la responsabilité personnelle limitée concernant les dettes que vous pourriez contracter auprès de l'entreprise. En tant qu'administrateur ou administrateur-actionnaire, vous êtes employé par votre propre BV. En plus de votre salaire, vous pouvez réserver des bénéfices au sein de la BV et constituer votre propre capital. Notez qu'en cas de faillite, la BV est responsable de toutes les dettes. Pour de nombreux entrepreneurs, cette protection privée constitue le principal avantage de la Dutch BV.
Quelques caractéristiques générales d'une société privée à responsabilité limitée néerlandaise
Fondateurs et actionnaires
- Une BV peut avoir plusieurs fondateurs.
- Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales.
- Tout actionnaire individuel peut également être administrateur.
Exigences de capital
- Aucun capital social minimum requis.
- Depuis octobre 2012, une BV peut détenir des actions d'une valeur nominale de 0.01 EUR.
- Auparavant, le capital minimum était de 18,000 XNUMX euros.
Droits des actionnaires
- Les actionnaires possèdent les actions de la société et détiennent le pouvoir le plus élevé.
- Les actionnaires peuvent voter sur les décisions de l'entreprise et peuvent avoir des droits aux bénéfices.
- Différents types d'actions peuvent être émises, certaines sans droit de vote ni droit aux bénéfices.
Directeurs et direction
- Les administrateurs gèrent les opérations quotidiennes de l'entreprise.
- Les petites BV peuvent avoir un seul administrateur qui est également le principal actionnaire.
- Les superviseurs peuvent former un conseil de surveillance ou faire partie du conseil principal.
Processus d'incorporation
- Doit être organisé par un notaire.
- Nécessite un acte de constitution et un registre des actionnaires.
- L'entreprise doit être enregistrée auprès de la Chambre de commerce néerlandaise.
Comptabilité et tenue de registres
- Maintenir des données d’administration et d’archivage précises pendant 7 ans.
- Incluez les documents comptables, les chiffres annuels, les déclarations de revenus, les factures et les reçus.
Obligations fiscales
- Payer l’impôt sur les sociétés.
- Taux actuels : 19 % pour les bénéfices jusqu'à 200,000 25.8 EUR et 200,000 % pour les bénéfices supérieurs à XNUMX XNUMX EUR.
Responsabilité
- Aucune responsabilité personnelle sauf en cas de mauvaise gestion.
- Les dettes ne peuvent pas être réclamées sur les ressources personnelles.
Créer une BV
- Vous pouvez faire des affaires avant la création officielle de la BV, mais vous devez vous inscrire au registre du commerce.
- Informer les partenaires que l'entreprise est "en formation" (BV io).
- La responsabilité personnelle s'applique jusqu'à la formation officielle.
Entrepreneurs étrangers
- Les fondateurs étrangers sont soumis aux taxes néerlandaises sur les sociétés, les dividendes et les ventes.
Structures d'entreprise
- Une société holding (BV) possède des actions d'une autre BV.
- Utilisé pour séparer le capital (comme les bénéfices ou les pensions) des risques commerciaux.
Ce sont là quelques caractéristiques très générales de la société privée à responsabilité limitée néerlandaise. Si vous souhaitez en savoir plus sur la structure d'une BV néerlandaise, vous pouvez en savoir plus en détail sur cette page. La BV est une entité juridique très polyvalente qui convient à presque tous les types d’entreprises. C’est donc une entité très appréciée et choisie par nos clients dans presque tous les cas.
Pourquoi la société à responsabilité limitée néerlandaise est l'entité juridique la plus souvent choisie
Environ 60 % de toutes les entreprises néerlandaises sont du type privé à responsabilité limitée. La plupart des commerçants optent pour cette entité juridique en raison de l'absence générale de responsabilité privée pour couvrir les risques liés à l'entreprise, à quelques exceptions près. De manière générale, lorsqu'il n'existe aucune preuve de mauvaise gestion, toutes les dettes créées par la personne morale sont uniquement liées à la personne morale. Ce n'est que s'il est clair que vous auriez pu éviter certains problèmes et que vous n'avez pas pris les mesures appropriées pour y parvenir que vous pouvez être tenu personnellement responsable des dettes financières. Mais ce n’est pas le seul avantage d’une BV néerlandaise, au contraire, cette entité juridique est populaire pour diverses raisons, c’est pourquoi tant d’entrepreneurs choisissent de créer une BV néerlandaise.
En bref, la mise en place d'un BV présente les avantages suivants :
- La BV est une entité juridique néerlandaise qui offre une responsabilité limitée
- Vous avez la possibilité de répartir vos risques immobiliers et financiers entre plusieurs BV via une structure de holding.
- Créez la structure d’entreprise parfaite
- Le capital de départ obligatoire est de seulement 1 euro
- Vous ne payez que 19% ou 25.8% d'impôt sur les bénéfices de votre BV
- Une vente (partielle) de l’entreprise est fiscalement intéressante
- Vous pouvez attirer de nouveaux investisseurs grâce à l'émission d'actions
- Réinvestir les bénéfices en franchise d'impôt
- Il est possible de répartir les tâches entre plusieurs personnes pour réduire votre charge de travail
- La relève d'entreprise est facilitée
- Vous faites toujours une impression professionnelle avec un BV
Nous discuterons de ces avantages plus en détail ci-dessous.
Responsabilité limitée
Répartir les risques via une structure de société holding
Vous pouvez créer la structure d’entreprise parfaite
Faible capital de départ obligatoire
Autrefois, il était obligatoire d'investir un capital de départ de 18,000 2012 € lors de la création d'une BV. Il était donc très difficile pour les entrepreneurs débutants de profiter des avantages d'une BV néerlandaise, même lorsque leurs idées commerciales étaient excellentes. Heureusement, cette règle a désormais été modifiée. Depuis l'introduction de ce que l'on appelle « Flex-BV » en 1, vous pouvez désormais créer une BV avec un capital de départ de seulement 100 euro. Cet euro est alors généralement réparti sur XNUMX actions. Ainsi, le seuil d’investissement élevé ne s’applique plus, rendant la société à responsabilité limitée beaucoup plus accessible à un public plus large.
Faible impôt sur les bénéfices
En général, la Dutch BV a l’avantage supplémentaire de payer des impôts relativement bas sur les bénéfices que vous réalisez. Par exemple, les Pays-Bas ont un taux d’imposition très bas par rapport à certains pays européens voisins. De plus, lorsque vous possédez une entreprise individuelle, vous payez de l’impôt sur les bénéfices. La tranche d'imposition la plus élevée dans cette catégorie est actuellement de 52 %. Vous payez également un impôt sur les bénéfices d'une BV, mais celui-ci n'est que de 19 % ou 25 %, selon que vos bénéfices dépassent le montant annuel total de 200,000 XNUMX euros. Gardez toutefois à l’esprit que vous devrez toujours payer de l’impôt sur le revenu sur les bénéfices que vous vous distribuez. Vous pouvez également vous verser des dividendes, ce qui pourrait être plus rentable dans certaines situations. Nous avons largement abordé le sujet du versement de dividendes dans cet article.
Il est fiscalement intéressant de vendre (partiellement) la société BV
Trouver de nouveaux investisseurs grâce à l'émission d'actions
Possibilité de réinvestir vos bénéfices en franchise d'impôt
Divisez les tâches pour une charge de travail moindre
Des moyens simples de gérer la relève d’une entreprise
Une impression professionnelle
Comme vous pouvez le constater, la BV néerlandaise est une formidable entité juridique qui surpasse de loin la plupart des autres formes juridiques en raison du nombre élevé d'avantages que vous pouvez attendre de la création d'une BV. En plus d’être une entité favorable, les Pays-Bas sont également un pays avantageux pour créer une entreprise. Nous expliquerons pourquoi en détail ci-dessous.
Pourquoi créer une entreprise aux Pays-Bas ?
Les Pays-Bas sont un pays très accueillant pour les entrepreneurs étrangers. En plus d'être structurellement classés dans le top dix de nombreuses listes et indices prestigieux liés aux entreprises, les Néerlandais sont également très axés sur l'innovation, la croissance et la coopération continues. Le gouvernement néerlandais stimule également activement l'innovation en encourageant les entreprises nationales et étrangères à développer des produits innovants. Cela se fait au travers de plusieurs avantages fiscaux, crédits à l’innovation ou subventions. Le gouvernement vise à atteindre plusieurs objectifs via une politique d’innovation dite axée sur la mission. Le 13 juillet 2018, le cabinet néerlandais a présenté cette proposition dans une lettre au Parlement. Cette politique d’innovation se concentre sur 4 thématiques sociétales très importantes :
- La transition énergétique et la durabilité actuelles
- Agriculture, eau et alimentation
- Santé et soins
- Sécurité
Par ailleurs, le gouvernement central a élaboré 25 missions distinctes pour ces 4 thématiques, par exemple les suivantes :
- Des années de vie plus saines pour les citoyens
- Réduction des émissions de gaz à effet de serre
- Assez d’eau propre et de nourriture saine
- Une énergie abordable et durable
- Un pays sûr
En outre, le gouvernement néerlandais identifie des technologies clés telles que la photonique et l’intelligence artificielle qui joueront un rôle central dans un avenir très proche. Ainsi, les Pays-Bas peuvent apporter des solutions aux défis mondiaux dans ces domaines, et vous pourriez également faire partie de ces missions, si votre entreprise s'inscrit dans ce cadre. Le gouvernement investira activement dans plusieurs secteurs de premier plan couvrant ces sujets. Ces secteurs innovants néerlandais comptent parmi les meilleurs au monde, dans lesquels les Pays-Bas excellent au niveau international. Cela concerne les 9 grands secteurs suivants :
- Top secteur Horticulture et matériel de multiplication
- Secteur phare Agroalimentaire
- Secteur phare Eau et Maritime
- Premier secteur Sciences de la vie et santé
- Top secteur Chimie
- Top Secteur Systèmes et Matériaux de Haute Technologie
- Top secteur énergie
- Top secteur Logistique
- Secteur principal Industrie créative
Si vous souhaitez créer une entreprise prospère et également jouer un rôle important dans les projets futurs, les Pays-Bas sont certainement l'un des meilleurs pays pour démarrer une entreprise. En plus d’être innovants, les Néerlandais disposent également d’une fantastique infrastructure physique et numérique moderne. Cela aidera énormément toute entreprise impliquée dans la logistique, les importations et les exportations, ainsi que dans la numérisation. Si vous recherchez des subventions, n'hésitez pas à contacter Intercompany Solutions pour des informations plus détaillées. Nous pouvons déterminer pour vous si le gouvernement néerlandais peut vous aider à créer votre entreprise.
Certains de nos clients récents
Quelles sont les principales différences entre une société à responsabilité limitée publique et privée néerlandaise ?
Les principales similitudes entre une société anonyme néerlandaise et une société privée à responsabilité limitée
Il existe plusieurs similitudes entre une BV néerlandaise et une NV. Premièrement, les deux sont des personnes morales qui possèdent un capital divisé en actions. Si vous possédez au moins 5 % des actions au sein de l’entreprise, celles-ci sont imposées comme avantages dans la case 2. Pour les deux entités, le régime salarial habituel s’applique. En outre, les deux formes de sociétés sont assujetties à l’impôt sur les sociétés. Et dans les deux cas, l'administrateur ou l'actionnaire n'est solidairement responsable que s'il existe un cas certain de mauvaise gestion pouvant être prouvé. Comme vous pouvez le constater, ces deux types d’entreprises partagent des caractéristiques communes qui les rendent quelque peu similaires. Néanmoins, il existe également quelques différences notables à considérer.
Les principales différences entre une société à responsabilité limitée néerlandaise publique et privée
L'une des différences les plus notables entre une NV et une BV néerlandaises est le capital de démarrage dont vous aurez besoin en tant qu'entrepreneur. Le capital social minimum requis pour une SA est actuellement fixé à 45,000 1 euros, ce qui est une somme assez importante, surtout pour les entrepreneurs débutants. La BV n’exige cependant que le dépôt d’un minimum de 18,000 euro de capital social. Veuillez noter que ce montant s'élevait autrefois à XNUMX XNUMX euros, mais que cela a changé avec l'introduction du Flex-BV. Ainsi, un BV est beaucoup plus accessible.
Deuxièmement, la BV ne possède que des actions nominatives incessibles, tandis que la NV possède des actions au porteur qui sont cessibles. En outre, la BV a la possibilité d'émettre des actions sans droit de vote ni droit aux bénéfices et avec un système de taux de vote flexible, tandis que la NV n'a pas de types d'actions particuliers. De plus, il n'y a aucune restriction sur la réception d'actions au sein d'une BV, mais si vous possédez une NV, il peut y avoir certaines restrictions sur le soutien financier pour la réception d'actions. Enfin, avec une BV vous devrez réaliser un test d'équilibre et un test de répartition pour les distributions, alors qu'au sein d'une NV seul un test d'équilibre est nécessaire. Il est conseillé de vous associer à une personne expérimentée si vous souhaitez prendre une décision éclairée concernant le type d'entreprise qui vous convient le mieux. Intercompany Solutions peut parfaitement vous aider avec de telles questions.
Enregistrement d'une société à responsabilité limitée aux Pays-Bas
Les principales similitudes entre une société anonyme néerlandaise et une société privée à responsabilité limitée
Il existe plusieurs similitudes entre une BV néerlandaise et une NV. Premièrement, les deux sont des personnes morales qui possèdent un capital divisé en actions. Si vous possédez au moins 5 % des actions au sein de l’entreprise, celles-ci sont imposées comme avantages dans la case 2. Pour les deux entités, le régime salarial habituel s’applique. En outre, les deux formes de sociétés sont assujetties à l’impôt sur les sociétés. Et dans les deux cas, l'administrateur ou l'actionnaire n'est solidairement responsable que s'il existe un cas certain de mauvaise gestion pouvant être prouvé. Comme vous pouvez le constater, ces deux types d’entreprises partagent des caractéristiques communes qui les rendent quelque peu similaires. Néanmoins, il existe également quelques différences notables à considérer.
Les principales différences entre une société à responsabilité limitée néerlandaise publique et privée
L'une des différences les plus notables entre une NV et une BV néerlandaises est le capital de démarrage dont vous aurez besoin en tant qu'entrepreneur. Le capital social minimum requis pour une SA est actuellement fixé à 45,000 1 euros, ce qui est une somme assez importante, surtout pour les entrepreneurs débutants. La BV n’exige cependant que le dépôt d’un minimum de 18,000 euro de capital social. Veuillez noter que ce montant s'élevait autrefois à XNUMX XNUMX euros, mais que cela a changé avec l'introduction du Flex-BV. Ainsi, un BV est beaucoup plus accessible.
Deuxièmement, la BV ne possède que des actions nominatives incessibles, tandis que la NV possède des actions au porteur qui sont cessibles. En outre, la BV a la possibilité d'émettre des actions sans droit de vote ni droit aux bénéfices et avec un système de taux de vote flexible, tandis que la NV n'a pas de types d'actions particuliers. De plus, il n'y a aucune restriction sur la réception d'actions au sein d'une BV, mais si vous possédez une NV, il peut y avoir certaines restrictions sur le soutien financier pour la réception d'actions. Enfin, avec une BV vous devrez réaliser un test d'équilibre et un test de répartition pour les distributions, alors qu'au sein d'une NV seul un test d'équilibre est nécessaire. Il est conseillé de vous associer à une personne expérimentée si vous souhaitez prendre une décision éclairée concernant le type d'entreprise qui vous convient le mieux. Intercompany Solutions peut parfaitement vous aider avec de telles questions.
Questions fréquemment posées concernant
la société privée à responsabilité limitée néerlandaise
Puis-je créer une société BV aux Pays-Bas ?
Comment les non-résidents peuvent-ils créer une société BV aux Pays-Bas ?
Quel est le meilleur moment pour créer une entreprise aux Pays-Bas ?
Quels impôts dois-je payer si je possède une société néerlandaise BV ?
Puis-je ouvrir une filiale néerlandaise avec ma société holding actuelle ?
Oui, il est tout à fait possible d’ouvrir une filiale néerlandaise relevant de votre société mère actuelle. Le processus d'inscription est généralement le même. Vous pouvez nous autoriser à traiter les dossiers en votre nom, après quoi nous nous rendrons chez le notaire et créerons une filiale pour vous. Gardez à l'esprit qu'en principe, le salaire des administrateurs-actionnaires s'applique à chaque administrateur-actionnaire de toute BV néerlandaise, à moins que l'administrateur-actionnaire ne vive et ne travaille en dehors des Pays-Bas dans un pays qui n'a pas reconnu notre système salarial dans une convention fiscale avec les Pays-Bas. Soyez également prudent lorsque vous ouvrez un compte bancaire. La conformité de la banque nécessite généralement au moins un administrateur basé conformément aux lois concernant le bénéficiaire effectif ultime (UBO). Vous pouvez en savoir plus sur le registre UBO dans cet article.
Qui peut aider à la création d’une société aux Pays-Bas pour les non-résidents ?
Où les non-résidents peuvent-ils créer une société aux Pays-Bas ?
Si vous souhaitez créer une BV néerlandaise, vous aurez besoin d'une adresse physique existante pour votre entreprise. Ceci est requis par la loi néerlandaise : votre entreprise doit être constituée dans le pays lui-même pour être considérée comme une société néerlandaise BV. Si vous souhaitez ouvrir une filiale pour une société holding déjà existante, ces mêmes règles s'appliquent. Il existe de nombreuses possibilités à cet égard, comme la location d'un espace de bureau à un endroit stratégique. Si vous optez pour une entreprise de logistique, nous vous suggérons de choisir un emplacement à proximité d'un itinéraire de déplacement accessible. Les Pays-Bas abritent le port de Rotterdam et l'aéroport de renommée internationale de Schiphol, qui ne se trouvent jamais à plus de 2 heures de route de n'importe quel endroit. Si vous souhaitez embaucher du personnel, nous vous suggérons de choisir un endroit facilement accessible par les transports publics et personnels. Alternativement, vous pouvez également opter pour un bureau virtuel si vous ne prévoyez pas d'être physiquement présent dans le pays. Il existe de nombreuses entreprises proposant des bureaux ou simplement une adresse d'enregistrement, vous pouvez rechercher ces entreprises via Internet. Assurez-vous de choisir un partenaire réputé. Vous pouvez vérifier n’importe quelle entreprise inscrite au registre du commerce et rechercher les avis des clients pour en être sûr.
